Banca Monte dei Paschi di Siena S p A : Politiche di remunerazione 2024

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024

e sui compensi corrisposti

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti

Lettera del Presidente del Comitato Remunerazione

Gianluca Brancadoro

Signore e Signori Azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato Remunerazione, ho il piacere di presentarvi la Relazione annuale sulla Remunerazione e sui compensi corrisposti della Banca Monte dei Paschi di Siena per l'anno 2024.

In coerenza con gli anni precedenti, la Politica in materia di remunerazione 2024 garantisce un collegamento con le direttrici strategiche delineate nel Piano Industriale 2022-2026 "A Clear and Simple Commercial Bank", al fine di generare un impatto positivo per le persone, i clienti, gli stakeholder e l'ambiente, nel quadro di una governance chiara e trasparente.

L'anno 2023 ha visto il rinnovo del Consiglio di Amministrazione e l'istituzione di un nuovo Comitato Remunerazione, che ha lavorato per dotare la Banca di strumenti e architetture retributive che tengano in opportuna considerazione le analisi di benchmarking retributivo e siano idonei a renderla competitiva sul mercato del lavoro, funzionali al perseguimento degli obiettivi aziendali e coerenti con le attese degli

investitori per il futuro, in un'ottica di perseguimento del successo sostenibile e creazione di valore nel lungo periodo.

Il modello di governance della Banca garantisce piena collaborazione tra i vari organi e le diverse funzioni oltre ad un adeguato controllo e a una precisa scansione degli atti prodromici a tutte le decisioni remunerative prese in seno al Gruppo, facendo sì che esse vengano assunte in modo indipendente, informato e tempestivo, al fine di evitare conflitti di interesse o iniquità.

Il Comitato ha preso parte a ciascuna fase dei processi remunerativi, confrontandosi con le strutture della Banca, verificando l'allineamento con l'impegno alla creazione di valore, attraverso lo stretto legame "pay for performance", quale principio guida del sistema incentivante.

Il principale obiettivo è stato quello di indirizzare la definizione di una politica di remunerazione che, a supporto della strategia del Gruppo, fosse allineata ai valori aziendali, basata su principi di equità e merito, sobrietà, trasparenza, orientamento al lungo periodo e fosse allo stesso tempo in grado di attrarre, motivare e trattenere le migliori professionalità in un

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contesto particolarmente complesso e sfidante, che deve tenere conto anche degli impegni previsti dai commitment assegnati dalla Commissione Europea nell'ambito del Piano Industriale 2022- 2026.

A conferma di questo approccio, l'architettura definita per il sistema di incentivazione di breve periodo ha voluto coniugare un approccio responsabile nella gestione consapevole dei rischi aziendali e un meccanismo di autofinanziamento dei sistemi stessi. È stata altresì prevista la corretta focalizzazione sulla performance di Gruppo con l'attenzione alle differenti aree di business, confermando l'impegno sui temi della sostenibilità, mediante il focus su indicatori ESG attinenti alla sfera ambientale ed alla parità di genere, correlati al Piano di Sostenibilità approvato dal Consiglio di Amministrazione nel 2023.

All'interno della Politica sono anche rappresentati in modo chiaro la struttura di

remunerazione dell'Amministratore Delegato, i criteri con cui gli incentivi sono collegati agli obiettivi economico- finanziari e di responsabilità sociale, i driver di incentivazione di tutto il Personale Più Rilevante e, quindi, di creazione di valore per tutti i dipendenti e collaboratori.

La strategia di remunerazione per il 2024, allineata alle previsioni regolamentari, alle indicazioni di investitori e proxy advisor e alle best practice di mercato, rispecchia

inoltre gli eccellenti risultati conseguiti, in anticipo rispetto a quanto previsto dal Piano Industriale 2022-2026, sostenuti dalla disciplina finanziaria e dal controllo dei costi, dalla efficienza operativa e dalla attenta gestione dei rischi, nonché da un contesto generale più favorevole rispetto agli ultimi anni.

La politica retributiva che vi presento è improntata ad equità ed inclusione, quale impegno a creare condizioni di ingresso e progressione tali da generare un ambiente di lavoro entro il quale siano promossi e valorizzati appieno l'oggettivo contributo di ciascuno, le competenze professionali e le qualità personali, indipendentemente dal genere, dall'età e/o da altre caratteristiche personali; all'incentivazione delle pari opportunità; all'attenzione verso il ricambio generazionale; all'ascolto, al coinvolgimento e alla partecipazione dei dipendenti, sostenuti e accompagnati nell'assunzione di responsabilità verso sfide professionali crescenti; alla sostenibilità, perseguita mediante l'inclusione di parametri ESG nei meccanismi di remunerazione del personale.

Particolare attenzione è stata riservata al tema della neutralità della politica rispetto al genere, con l'obiettivo di realizzare la progressiva e sostanziale riduzione del gender pay gap. In tale ambito, il Gruppo sta realizzando un percorso culturale che

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porti a riconoscere e valorizzare la diversità in tutte le sue accezioni e le numerose iniziative realizzate hanno determinato, a fine 2023, l'acquisizione della Certificazione della Parità di Genere. Tale risultato conferma l'impegno concreto del Gruppo a favore dell'equità retributiva tra donne e uomini e alla creazione di un ambiente di lavoro inclusivo, che garantisca a tutti pari opportunità di lavoro e crescita professionale.

Per l'impegno riservato alle attività del Comitato e per il significativo contributo in termini di confronto critico e di idee, ringrazio sentitamente i colleghi membri del Comitato Paola De Martini, Lucia Foti

Belligambi, Anna Paola Negri-Clementi e Renato Sala.

Ringrazio infine Voi Azionisti per l'attenzione dedicata alla presente Relazione e per il contributo fornito, auspicando che possa riscontare la vostra ampia adesione in sede assembleare.

Con viva cordialità,

Gianluca Brancadoro

Presidente del Comitato Remunerazione

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Sommario
PREMESSA E QUADRO DI SINTESI	8
SEZIONE I - POLITICA DI REMUNERAZIONE ED INCENTIVAZIONE DEL GRUPPO 2024 ....	14

1. FINALITA' DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E PRINCIPALI NOVITA' PER IL 2024 14

1.1	Gli obiettivi di sostenibilità nella strategia del Gruppo MPS	15
1.2	Parità di genere e inclusione	17
2. REGOLE DI GOVERNANCE	21
3. CONFORMITÀ	28
4. LA REMUNERAZIONE ED INCENTIVAZIONE DEL PERSONALE	32
4.1	Principi generali	32
4.2	La remunerazione di Amministratori e Sindaci	35
4.3	La remunerazione fissa	38
	4.3.1 Remunerazione fissa e indennità	38
	4.3.2 I benefit e gli altri trattamenti	40
4.4	La remunerazione variabile	42
	4.4.1 Definizione	42
	4.4.2 Le componenti "Core"	44
	4.4.3 Le componenti "Non Core"	46
4.5	Il Personale Più Rilevante 2024	50
	4.5.1 Regole di base della remunerazione variabile	51
	4.5.2 Focus sulla remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale
	...................................................................................................................................................	56
	4.5.3 Il "Sistema Incentivante 2024"	60
4.6	I compensi per la risoluzione anticipata del rapporto di lavoro	61
4.7	La remunerazione dei consulenti finanziari	65
	4.7.1 L'offerta fuori sede	65
	4.7.2 La rete dei consulenti finanziari di Widiba	66
	4.7.3 Focus sulla componente non ricorrente della remunerazione dei consulenti
	finanziari di Widiba	69
4.8	La remunerazione dei collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro
	subordinato	76
4.9	Gli strumenti finanziari al servizio del pagamento della remunerazione variabile	76
4.10Gli elementi della politica ai quali è possibile derogare per i Dirigenti con responsabilità
	strategiche	77
5. FOCUS SU ALCUNI PROCESSI CHIAVE	78
5.1	Il processo di Identificazione del Personale Più Rilevante	78

7	Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti
5.2	Il processo di gestione dei c.d. "compliance breach"	81
5.3	Il processo di verifica assenza strategie di copertura (c.d. "hedging")	83
SEZIONE II - COMPENSI CORRISPOSTI (PARTE I)	85
1. L'ATTUAZIONE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE NEL 2023	85
1.1 La Governance	85
1.2	Dialogo con gli azionisti	86
1.3 I compensi di Amministratori e Sindaci nel 2023	86
1.4. La remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale 2023
	....................................................................................................................................................	87
1.5	Le variazioni del perimetro del Personale Più Rilevante	89
1.6 L'andamento dei livelli retributivi per il personale del Gruppo	90
1.7	La remunerazione variabile 2023	92
1.8	Indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del
	rapporto di lavoro attribuite nel corso dell'esercizio	93
1.9	Attribuzione di altre forme di retribuzione previste nella Politica 2023	94
SEZIONE II - COMPENSI CORRISPOSTI (PARTE II)	95

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PREMESSA E QUADRO DI SINTESI

La Relazione in materia di politica di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti (di seguito "Relazione") è definita in conformità con l'ordinamento

Premessa giuridico e regolamentare di riferimento e assolve agli obblighi di informativa previsti dalla normativa Consob e dalle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia.

L'anno 2023 ha visto il ritorno agli utili da parte della Banca, con anticipo di 2 anni rispetto a quanto previsto nel Piano Industriale 2022-2026 "A clear and simple commercial Bank". La Banca punta ad accelerare ulteriormente il proprio percorso di crescita, incentivando la responsabilizzazione dei dipendenti rispetto alle nuove sfide fissate nel Piano Industriale e valorizzando il loro impegno mediante politiche meritocratiche il cui fine ultimo è quello di:

• promuovere la diffusione di una forte cultura aziendale orientata alla creazione di valore nel lungo termine
• essere sempre più efficaci nel soddisfare le esigenze dei clienti
• contribuire al perseguimento degli interessi economico-finanziari di lungo termine del
  Gruppo, e al "successo sostenibile" di impresa
• motivare e trattenere i dipendenti e le loro competenze, promuovendo il ricambio generazionale
• essere attrattivi verso l'esterno.

Ad ulteriore testimonianza della valorizzazione del capitale umano della Banca e del rafforzamento del presidio commerciale del mercato, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 6 febbraio 2024, ha approvato nuove nomine ai vertici di alcune funzioni chiave a testimonianza della valorizzazione del patrimonio delle professionalità interne mediante politiche mirate di sviluppo dei propri talenti interni, nonché la nomina del Vice Direttore Generale Commerciale e Vicario.

Tra i temi core del Piano Industriale 2022-2026 troviamo la creazione di un modello di sviluppo sostenibile, di cui la valorizzazione della pluralità, dell'inclusione e dell'equità sono elementi fondamentali per favorire la creazione di valore nel lungo periodo.

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A conferma dell'impegno del Gruppo per l'attuazione di questo modello è da riportare il riconoscimento, alla fine del 2023, della Certificazione della Parità di Genere1, concreta testimonianza dell'attenzione alla valorizzazione della diversità e dell'inclusione nell'ambito della politica di sviluppo del capitale umano all'interno del Gruppo (cfr. successivo par. 1.2).

Il 2023 ha visto infine anche il rinnovo del Contratto Nazionale di Lavoro (CCNL) sino al 31 marzo 2026, sia per la parte economica, che per quella normativa, che ha interessato tutte le aziende del settore bancario.

I riconoscimenti economici definiti sono volti a recuperare l'inflazione e a ridistribuire il valore creato, in una cornice normativa e contrattuale più solida e garante di maggiori tutele. Tra le principali novità previste dall'accordo, in particolare, a partire dal 1° luglio 2023, l'aumento della retribuzione lorda (pari a 435 Euro per il livello medio di riferimento in arco 2023-2026) e il ripristino della base di calcolo piena del TFR. Nel Gruppo, il riconoscimento degli aumenti retributivi è avvenuto con la prima erogazione a dicembre 2023, mentre i successivi saranno corrisposti tra settembre 2024 e marzo 20262.

Struttura della Relazione 2024

	La prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione:
	> indica come le politiche contribuiscono alla strategia aziendale, al
	perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società.
	È determinata tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei
Sezione I	dipendenti della società
> definisce le diverse componenti della remunerazione che possono essere
	riconosciute

• specifica gli elementi della politica ai quali, in presenza di circostanze eccezionali indicate nell'articolo 123-ter, comma 3-bis, del TUF, è possibile derogare

Le politiche di remunerazione e incentivazione per il settore bancario sono oggetto di specifica normativa a livello europeo e nazionale. La Relazione è quindi predisposta sulla base di quanto previsto dal TUF3 e dal Regolamento Emittenti4 e tiene conto, inoltre, degli

1. ll sistema "Certificazione sulla parità di genere" è una misura prevista dal Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza (PNRR) approvato dall'Unione Europea.
2. Le quattro tranche di erogazione dei riconoscimenti sono 1° dicembre 2023 (comprensiva anche degli arretrati da luglio 2023), 1° settembre 2024, 1° giugno 2025, 1° marzo 2026.
3. Art.123-ter del D.Lgs.n.58/1998, come successivamente modificato ("TUF").
4. Secondo le previsioni di cui allo Schema 7-bis dell'Allegato 3A al Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti").

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