Banco BPM S p A : Offerta Pubblica di Sottoscrizione e Vendita

Banco BPM S.p.A. - Società per Azioni | Sede legale in Milano, Piazza F. Meda, n. 4 e Sede Amministrativa in Verona, Piazza Nogara, n. 2 | Società capogruppo del Gruppo Banco BPM| Iscritta all'albo delle banche al n. 8065 | Capitale Sociale al 31 dicembre 2023 pari ad Euro 7.100.000.000,00 | Iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 09722490969

DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

Il presente documento costituisce un documento di registrazione (il "Documento di Registrazione") ai fini del Regolamento (UE) 2017/1129 (il "Regolamento Prospetti") ed è redatto in conformità all'articolo 7 e all'Allegato 6 del Regolamento Delegato (UE) 2019/980 ed al Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, così come successivamente modificato e integrato. Il presente Documento di Registrazione contiene informazioni su Banco BPM S.p.A. (l'"Emittente", "Banco BPM", la "Capogruppo" o la "Banca"), società capogruppo del Gruppo Banco BPM (il "Gruppo" o il "Gruppo Banco BPM"), in qualità di emittente, di volta in volta, di una o più serie di strumenti finanziari (gli "Strumenti Finanziari").

In occasione dell'emissione di ciascuna serie di Strumenti Finanziari, il presente Documento di Registrazione deve essere letto congiuntamente alla singola nota informativa sugli strumenti finanziari di volta in volta approvata (la "Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari" o anche "Nota Informativa"), che conterrà le informazioni relative agli Strumenti Finanziari. Tali documenti formano congiuntamente il prospetto di base (il "Prospetto di Base") che sarà di volta in volta integrato, in relazione alla singola emissione (i) da un documento denominato "Condizioni Definitive", che conterrà le informazioni e le disposizioni contrattuali specifiche relative agli Strumenti Finanziari e (ii) la "Nota di Sintesi", che riporterà le informazioni chiave sull'Emittente e sugli Strumenti Finanziari specificamente riferite alla singola serie di Strumenti Finanziari. Il Documento di Registrazione, come successivamente eventualmente integrato e modificato dai relativi supplementi, la relativa Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari, integrata dalle Condizioni Definitive e dalla Nota di Sintesi, costituiscono il prospetto (il "Prospetto") per una serie di Strumenti Finanziari ai fini del Regolamento Prospetti.

Il presente Documento di Registrazione è stato pubblicato in data 31 maggio 2024, a seguito dell'approvazione da parte della CONSOB comunicata con nota n. 0055177/24 del 30 maggio 2024.

L'adempimento di pubblicazione del presente Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della CONSOB sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi e sull'opportunità degli investimenti proposti.

L'investimento negli Strumenti Finanziari comporta dei rischi, ancorché connessi all'Emittente. L'investitore è invitato a leggere il capitolo "Fattori di Rischio".

Il presente Documento di Registrazione ha validità per dodici mesi dalla data di approvazione ed è a disposizione del pubblico per la consultazione presso la sede legale dell'Emittente in Milano, Piazza F. Meda, n. 4 e presso la sede amministrativa dell'Emittente in Verona, Piazza Nogara n. 2, oltre che consultabile sul sito internet dell'Emittente https://gruppo.bancobpm.it/.

1

INDICE
1. FATTORI DI RISCHIO	5
1.1. RISCHI CONNESSI ALLA SITUAZIONE ECONOMICO/FINANZIARIA GENERALE	5

1.1.1. RISCHI CONNESSI ALLA CRISI ECONOMICO/FINANZIARIA, ALLE CONSEGUENZE DERIVANTI DAL PERDURARE DEL CONFLITTORUSSIA- UCRAINA, ALL'INSORGERE DEL CONFLITTO INMEDIOORIENTE E

ALL'IMPATTO DEL CONTESTO GEOPOLITICO IN GENERALE	5
1.2.	RISCHI CONNESSI ALLA SITUAZIONE FINANZIARIA DELL'EMITTENTE E DELGRUPPO	7

1.2.1. RISCHI CONNESSI ALLA MANCATA O PARZIALE ATTUAZIONE DELPIANOSTRATEGICO2023 -

2026…….. .................................................................................................................................................... 7

1.2.2. RISCHI CONNESSI AI PROCEDIMENTI GIUDIZIARI, AI CONTENZIOSI CON L'AMMINISTRAZIONE

FINANZIARIA E AGLI ACCERTAMENTI ISPETTIVI DA PARTE DELLEAUTORITÀ DIVIGILANZA

7

1.2.3. RISCHIO CONNESSO ALLA DETERMINAZIONE DELFAIR VALUE DEGLI IMMOBILI E DEL PATRIMONIO

ARTISTICO DI PREGIO

9

1.2.4. RISCHI CONNESSI ALLE ATTIVITÀ FISCALI PER IMPOSTE ANTICIPATE("DEFERREDTAXASSETS"

O "DTA")…	9
1.2.5.	RISCHI CONNESSI ALRATINGASSEGNATO ALL'EMITTENTE	10
1.3.	RISCHI CONNESSI AL SETTORE DI ATTIVITÀ DELL'EMITTENTE	11
1.3.1.	RISCHIO DI CREDITO	11
1.3.1.1.	RISCHI CONNESSI AL DETERIORAMENTO DELLA QUALITÀ DEL CREDITO	12
1.3.1.2.	RISCHIO DI CONTROPARTE	13
1.3.2.	RISCHI CONNESSI ALL'ESPOSIZIONE NEI CONFRONTI DEL DEBITO SOVRANO	14
1.3.3.	RISCHIO DI MERCATO	14
1.3.4.	RISCHIO DI LIQUIDITÀ	16
1.3.5.	RISCHI CLIMATICI E AMBIENTALI	17
1.3.6.	RISCHIO OPERATIVO	18

1.3.7. RISCHI CONNESSI AGLI OBBLIGHI CONTRIBUTIVI ORDINARI E STRAORDINARI AL FONDO DI

RISOLUZIONE UNICO E AL FONDO INTERBANCARIO DI TUTELA DEI DEPOSITI (SCHEMA OBBLIGATORIO E
SCHEMA VOLONTARIO)	18

1.3.8. RISCHI CONNESSI ALL'EVOLUZIONE DELLA REGOLAMENTAZIONE DEL SETTORE BANCARIO ED

ALLE MODIFICHE INTERVENUTE NELLA DISCIPLINA SULLA RISOLUZIONE DELLE CRISI BANCARIE

19

2. PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI

DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI	23
2.1. INDICAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI	23
2.2.	DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ	23
2.3. DICHIARAZIONI O RELAZIONI DI ESPERTI	23
2.4. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI	23
2.5.	DICHIARAZIONE DELL'EMITTENTE	23
3. REVISORI LEGALI	24
3.1. NOMI E INDIRIZZO DEI REVISORI DELL'EMITTENTE	24

3.2. INFORMAZIONI CIRCA DIMISSIONI, REVOCHE O RISOLUZIONI DELL'INCARICO AI REVISORI

LEGALI…	24
4. INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE	25
	2

4.1	STORIA ED EVOLUZIONE DELL'EMITTENTE	25
4.1.1 Denominazione legale e commerciale dell'Emittente	25
4.1.2 Luogo e numero di registrazione dell'emittente e suo codice identificativo del soggetto
giuridico (LEI)	25
4.1.3 Data di costituzione e durata dell'Emittente	26

4.1.4 Residenza e forma giuridica dell'emittente, legislazione in base alla quale opera, paese

	di costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale	26
	4.1.5 Eventi recenti verificatisi nella vita dell'emittente sostanzialmente rilevanti per la valutazione
	della sua solvibilità	28
	4.1.6 Rating attribuiti all'Emittente su richiesta dell'Emittente	28
	4.1.7 Informazioni sui cambiamenti sostanziali nella struttura di finanziamento e di assunzione dei
	prestiti dell'Emittente intervenuti dall'ultimo esercizio finanziario	31
	4.1.8 Descrizione del finanziamento previsto delle attività dell'Emittente	31
5	PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ	33
	5.1	PRINCIPALI ATTIVITÀ DEL GRUPPO BANCO BPM	33

5.1.1 Descrizione delle principali attività con indicazione delle principali categorie di prodotti

venduti e/o servizi prestati, dei nuovi prodotti e/o delle nuove attività, se significativi e dei principali

mercati in cui opera l'Emittente	33
5.1.2. Principali mercati	34
5.2	DICHIARAZIONI RELATIVE ALLA POSIZIONE CONCORRENZIALE	34
6 STRUTTURA ORGANIZZATIVA	35

6.1 DESCRIZIONE DELLA STRUTTURA ORGANIZZATIVA DEL GRUPPO BANCO BPM E POSIZIONE CHE

L'EMITTENTE VI OCCUPA	35
6.2	DIPENDENZA DA ALTRI SOGGETTI ALL'INTERNO DEL GRUPPO	40
7 INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE	41

7.1 CAMBIAMENTI NEGATIVI SOSTANZIALI DELLE PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE DALLA DATA DELL'ULTIMO BILANCIO SOTTOPOSTO A REVISIONE PUBBLICATO E CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI DEI RISULTATI FINANZIARI DEL GRUPPO DALLA FINE DELL'ULTIMO ESERCIZIO PER IL QUALE LE INFORMAZIONI FINANZIARIE SONO STATE PUBBLICATE FINO ALLA DATA DEL PRESENTE DOCUMENTO DI

	REGISTRAZIONE	41
	7.2	TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI E FATTI NOTI CHE POTREBBERO
	RAGIONEVOLMENTE AVERE RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SULLE PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE	41
8	PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI	42
9	ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA	43

9.1 NOME, INDIRIZZO E FUNZIONI PRESSO L'EMITTENTE DEI MEMBRI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA CON INDICAZIONE DELLE PRINCIPALI ATTIVITÀ DA ESSI ESERCITATE AL DI FUORI DELL'EMITTENTE, ALLORCHÉ SIANO SIGNIFICATIVE RIGUARDO

ALL'EMITTENTE

43

9.2 CONFLITTI DI INTERESSE DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA E

DEGLI ALTI DIRIGENTI	52
10	PRINCIPALI AZIONISTI	54
10.1	INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI	54
10.2	ACCORDI NOTI ALL'EMITTENTE DALLA CUI ATTUAZIONE POSSA SCATURIRE AD UNA DATA
SUCCESSIVA UNA VARIAZIONE DELL'ASSETTO DI CONTROLLO DELL'EMITTENTE	54
11	INFORMAZIONI FINANZIARIE	56
11.1	INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI	56
11.2	INFORMAZIONI FINANZIARIE INFRANNUALI E ALTRE INFORMAZIONI FINANZIARIE	56
	3

11.3	REVISIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE ANNUALI RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI	57
11.3.1 Sottoposizione a revisione dei bilanci	57
11.3.2 Altre informazioni sottoposte a revisione	57
11.3.3. Informazioni diverse	57
11.3.4 DATA DELLE ULTIME INFORMAZIONI FINANZIARIE	57
11.4	PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI	57
11.5	ATTIVITÀ ISPETTIVE E PROCEDIMENTI DELLE AUTORITÀ DI VIGILANZA	58
11.6	CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI NELLA SITUAZIONE FINANZIARIA	60
12	INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI	61
13	PRINCIPALI CONTRATTI	62
14	DOCUMENTI DISPONIBILI	63

4

FATTORI DI RISCHIO

1. FATTORI DI RISCHIO

La presente sezione è relativa ai soli fattori di rischio connessi all'Emittente e al Gruppo.

Pertanto, tale sezione, ai sensi dell'articolo 16 del Regolamento Prospetti, riporta esclusivamente i rischi che l'Emittente ritiene specifici per l'Emittente stesso e rilevanti per assumere una decisione di investimento informata.

Prima di qualsiasi decisione sull'investimento, gli investitori sono invitati a leggere attentamente il presente capitolo, al fine di comprendere i rischi specifici associati all'Emittente e al Gruppo ed ottenere un migliore apprezzamento delle capacità dell'Emittente di adempiere alle obbligazioni relative agli Strumenti Finanziari che lo stesso potrà emettere, come di volta in volta descritti nella Nota Informativa ad essi relativa. Banco BPM ritiene che i seguenti fattori potrebbero influire sulla capacità dell'Emittente di adempiere ai propri obblighi, derivanti dagli Strumenti Finanziari emessi, nei confronti degli investitori.

Gli investitori sono, altresì, invitati a valutare gli specifici fattori di rischio connessi agli Strumenti Finanziari. Ne consegue che i presenti fattori di rischio devono essere letti congiuntamente, oltre che alle altre informazioni contenute nel presente Documento di Registrazione, ai fattori di rischio connessi agli Strumenti Finanziari e riportati nella relativa Nota Informativa.

***

1.1. Rischi connessi alla situazione economico/finanziaria generale

1.1.1. Rischi connessi alla crisi economico/finanziaria, alle conseguenze derivanti dal perdurare del conflitto Russia - Ucraina, all'insorgere del conflitto in Medio Oriente e all'impatto del contesto geopolitico in generale

L'andamento dell'Emittente è influenzato dalla situazione economica generale, nazionale e dell'intera Eurozona, e dalla dinamica dei mercati finanziari e, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita dell'economia delle aree geografiche in cui l'Emittente opera.

In particolare, la capacità reddituale e la solvibilità dell'Emittente, sono influenzati dall'andamento di fattori quali le aspettative e la fiducia degli investitori, il livello e la volatilità dei tassi di interesse a breve e lungo termine, i tassi di cambio, la liquidità dei mercati finanziari, la disponibilità e il costo del capitale, la sostenibilità del debito sovrano, i redditi delle famiglie e la spesa dei consumatori, i livelli di disoccupazione, l'inflazione e i prezzi degli immobili.

Variazioni avverse di tali fattori, in particolar modo in periodi di crisi economico-finanziaria, potrebbero condurre l'Emittente a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del valore delle attività detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità e sulla solidità patrimoniale dell'Emittente.

Il 2023 è stato caratterizzato da una crescita moderata dell'economia globale, nonché da un contesto macroeconomico segnato da elevata volatilità a fronte della dinamica di inflazione e tassi di interesse; gli ostacoli principali ad un ritmo di sviluppo più sostenuto possono essere riconducibili all'inflazione ancora elevata e agli alti tassi di interesse che riflettono le politiche monetarie restrittive attuate nelle principali economie mondiali. I due predetti fattori hanno, infatti, esercitato effetti frenanti su consumi e investimenti, in ampia parte delle principali economie occidentali.

A questi fattori si deve altresì aggiungere la tensione sui mercati bancari creatasi nel marzo 2023 in conseguenza della crisi di quattro banche statunitensi di dimensioni medie (tra cui la First

5

FATTORI DI RISCHIO

Republic Bank) ed una banca svizzera d'importanza globale (Credit Suisse). La crisi ha comportato alcuni fallimenti bancari (tra cui quello della Silicon Valley Bank) e l'acquisizione di Credit Suisse da parte di UBS. Nell'ultimo trimestre dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, sul fronte geopolitico, al conflitto ucraino che era iniziato il 24 febbraio 2022 con l'invasione dell'Ucraina da parte della Russia, si è sovrapposto un acuto scontro israelo-palestinese che ha riacceso le mai risolte contrapposizioni mediorientali. I due conflitti incidono sul regolare funzionamento delle catene di fornitura globali ed esercitano un certo aggravio sulle finanze pubbliche dei paesi occidentali - specie per il supporto all'Ucraina - già gravate dalla prospettiva di un costo di rifinanziamento del debito crescente.

Per quanto concerne la crisi israelo-palestinese, l'esposizione creditizia verso le controparti dei paesi di Israele e dei territori palestinesi è nulla, a fronte di un accordato di Euro 12 milioni; l'esposizione in titoli dello stato di Israele ammonta a Euro 45 milioni, in termini di valore nominale, mentre quella in titoli azionari e fondi verso controparti israeliane ammonta a Euro 9,4 milioni. I rischi indiretti per garanzie emesse ammontano a Euro 4 milioni, riferiti a controparti israeliane.

Inoltre, le politiche monetarie delle maggiori banche centrali nel corso del 2023 hanno rafforzato il carattere marcatamente restrittivo, già assunto nel corso del 2022.

Il rialzo dei tassi ufficiali da parte delle banche centrali si è trasmesso al costo del credito bancario nel corso dell'anno 2023. Si nota, infatti, un aumento dei tassi di interesse sia sulle consistenze dei prestiti sia sui nuovi prestiti alle famiglie e imprese. A dicembre 2023 il tasso sulle nuove erogazioni di prestiti in euro alle famiglie per l'acquisto di abitazioni era pari a 4,42% (3,01% a dicembre 2022). Il tasso medio sui nuovi prestiti in euro alle società non finanziarie è salito al 5,69%, dal 3,55% di dicembre 2022. Il tasso medio ponderato sul totale dei prestiti a famiglie e società non finanziarie è risultato invece pari al 4,76% (3,20% a dicembre 2022).

L'evoluzione del contesto macroeconomico nazionale e il rating dello Stato italiano possono condizionare il rating dell'Emittente. Infatti, un eventuale peggioramento del rating sovrano (anche a livello inferiore di investment grade) e/o del contesto macroeconomico dell'Italia potrebbe condurre a un abbassamento del rating dell'Emittente, con conseguenti effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo Banco BPM.

Il sopra descritto quadro di incertezza sulle previsioni economiche dell'eurozona è tale da influenzare le previsioni e le stime finanziarie del Gruppo, in quanto richiede una selezione di assunzioni e di ipotesi, che potrebbero non risultare necessariamente confermate dagli effettivi futuri sviluppi.

Si deve infine rilevare che nell'attuale contesto macroeconomico permangono alcune incertezze, in particolare: (a) l'andamento dell'economia e le prospettive di ripresa e di consolidamento delle economie di Paesi come gli Stati Uniti e la Cina, quest'ultima però rallentata con la crisi del mercato mobiliare interna; (b) le tendenze dell'economia reale con riguardo alla probabilità di recessione a livello sia domestico, sia globale; (c) gli effetti della politica monetaria della Banca Centrale Europea ("BCE"), nell'area Euro, e della FED, nell'area del dollaro, e dell'impatto delle politiche, attuate da diversi Paesi, volte a favorire svalutazioni competitive delle proprie valute;

1. l'instabilità del clima di fiducia tra i detentori del debito pubblico italiano per l'incertezza sulle politiche di bilancio; (e) l'andamento dell'inflazione; (f) la crisi del sistema bancario internazionale.

6

FATTORI DI RISCHIO

1.2. Rischi connessi alla situazione finanziaria dell'Emittente e del Gruppo

1.2.1. Rischi connessi alla mancata o parziale attuazione del Piano Strategico 2023 - 2026

In data 11 dicembre 2023, il Consiglio Piano Strategico 2023-2026 (il "Piano Industriale 2021-2024.

di Amministrazione di Banco BPM ha approvato il nuovo Strategico 2023-2026"), il quale supera il precedente Piano

Il Piano Strategico 2023-2026 illustra, in termini qualitativi e quantitativi, le strategie del Gruppo e contiene un insieme di ipotesi, stime, proiezioni e previsioni riguardante (i) le attuali prospettive macroeconomiche, incluso il rallentamento delle dinamiche inflazionistiche, unitamente a una sostanziale stabilizzazione della crescita economica e a una normalizzazione dei tassi di interesse, e cambiamenti attesi nel contesto normativo fino al 2026; e (ii) l'evoluzione patrimoniale, economica e finanziaria sulla base del verificarsi di eventi futuri e azioni che saranno adottate dal management e dal Consiglio di Amministrazione di Banco BPM nel periodo 2023-2026.

Tali ipotesi, stime e previsioni si basano su assunzioni ipotetiche di varia natura, soggette (tra i vari) ai rischi e alle incertezze, ivi inclusi quelli di natura geopolitica relativi ai presenti e ai futuri conflitti (inclusi i conflitti tra Russia e Ucraina e nel Medio Oriente), che caratterizzano sia l'evoluzione dello scenario macroeconomico sia l'evoluzione del quadro normativo e regolamentare, relative ad eventi futuri e azioni sui quali gli amministratori ed il management non possono, o possono solo in parte, influire circa l'andamento delle principali grandezze patrimoniali ed economiche o di altri fattori che ne influenzino l'evoluzione.

Si segnala, inoltre, che il raggiungimento degli obiettivi descritti nel Piano Strategico 2023-2026 è soggetto al rischio commerciale, inteso come il rischio attuale e prospettico legato al mancato raggiungimento degli obiettivi di volumi e dei risultati economici a causa dell'inefficacia delle azioni intraprese da parte del management e da parte degli amministratori dell'Emittente e/o a causa di condizioni di mercato avverse.

Pertanto, il Gruppo Banco BPM è esposto al rischio di non essere in grado di attuare, in tutto o in parte, il proprio Piano Strategico 2023-2026 o di non essere in grado di attuare, in tutto o in parte, il Piano Strategico 2023-2026 nei tempi previsti oltre al rischio che le ipotesi su cui il Gruppo Banco BPM ha basato le proprie previsioni e la propria strategia possano essere errate o che la strategia possa non conseguire i risultati attesi. Quanto sopra potrebbe, a propria volta, avere effetti negativi sull'attività, sulle condizioni finanziarie e/o sui risultati economici dell'Emittente e/o del Gruppo Banco BPM. Alla data del presente Documento di Registrazione, il Piano Strategico 2023-2026 e i relativi obiettivi risultano confermati.

1.2.2. Rischi connessi ai procedimenti giudiziari, ai contenziosi con l'amministrazione finanziaria e agli accertamenti ispettivi da parte delle Autorità di Vigilanza

Nel corso del normale svolgimento della propria attività, il Gruppo Banco BPM è parte di procedimenti giudiziali civili e amministrativi, nonché di alcuni procedimenti arbitrali e di contenziosi con l'Amministrazione Finanziaria.

Alla data del 31 dicembre 2023 il Gruppo è parte di contenziosi con un petitum complessivo di Euro 2.702,8 milioni a fronte del quale ha stanziato accantonamenti per Euro 68,6 milioni a copertura delle vertenze il cui rischio è ritenuto "probabile". Fermo restando che la Banca ritiene che il fondo rischi e oneri appostato fronteggi adeguatamente gli eventuali oneri connessi alle cause promosse a carico del Gruppo, un eventuale esito sfavorevole delle stesse potrebbe comportare esborsi anche superiori a quanto accantonato (essendo gli accantonamenti basati su

7

FATTORI DI RISCHIO

un giudizio prognostico dell'esito delle stesse) con conseguenti effetti negativi sulla situazione economico - finanziaria del Gruppo.

In questo contesto, si segnala che Banco BPM (ex Banca Popolare Italiana Soc. Coop.) è coinvolto in procedimenti avverso l'Amministrazione Finanziaria, tra i quali si segnala il procedimento instaurato a seguito di notifica di taluni avvisi di accertamento relativi al periodo d'imposta 2005 riguardanti la pretesa indeducibilità ai fini IRES ed IRAP di costi e rettifiche di valore su crediti ritenuti riconducibili a fatti o atti qualificabili come reato (si tratta dei reati di false comunicazioni sociali, ostacolo alla vigilanza e turbativa di mercato contestati alla Banca Popolare Italiana in relazione al tentativo di scalata a Banca Antonveneta). Le pretese ammontano a Euro 199,8 milioni (interessi ed aggi esattoriali compresi). Con separate sentenze depositate in data 15 ottobre 2014, n. 8562 (IRES) e n. 8561 (IRAP), la Commissione Tributaria Provinciale di Milano, Sez. 22, ha integralmente rigettato i ricorsi presentati dalla Banca, seppur non motivando in alcun modo le ragioni poste a fondamento della conferma della pretesa fiscale. Le predette sentenze sono state appellate avanti la Commissione Tributaria Regionale della Lombardia e in data 6 maggio 2015 si è tenuta la discussione avanti alla Commissione Tributaria Regionale di Milano. La Commissione, con sentenza n. 670 depositata in data 19 maggio 2015, anch'essa priva di adeguata motivazione, ha rigettato gli appelli riuniti presentati e confermato le sentenze impugnate. È stato presentato ricorso alla Corte di Cassazione che è tutt'ora pendente.

Agli avvisi illustrati ha fatto seguito il 22 dicembre 2014 la notifica di ulteriori avvisi di accertamento in relazione al processo verbale di constatazione del 30 giugno 2011 per i periodi d'imposta 2006 - 2009. Anche le pretese contenute in questi avvisi riguardano la asserita indeducibilità ai fini IRES ed IRAP dei costi ritenuti riconducibili a fatti o atti qualificabili come reato. Si tratta in particolare delle rettifiche di valore su crediti già oggetto di contestazione con riferimento all'esercizio 2005. Tali rettifiche di valore, ancorché rilevate da Banca Popolare Italiana nel proprio bilancio relativo all'esercizio 2005, risultavano deducibili in quote costanti nei 18 esercizi successivi ai sensi della versione allora vigente dell'art. 106, terzo comma, D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917. Gli avvisi di accertamento notificati contestano pertanto la pretesa indeducibilità delle quote delle suddette rettifiche su crediti dedotte negli esercizi 2006, 2007, 2008 e 2009. Le pretese ammontano complessivamente a Euro 15,8 milioni. È stato presentato il ricorso alla Commissione Tributaria Provinciale, che ha sospeso il procedimento sino al passaggio in giudicato della sentenza della Corte di Cassazione sugli avvisi di accertamento relativi all'esercizio 2005, di cui al paragrafo precedente. Le pretese illustrate e riferite sia al periodo di imposta 2005 che al periodo di imposta 2006-2009 ammontano complessivamente a Euro 215,6 milioni.

La Banca ha condotto una analisi che ha portato a confermare la valutazione del rischio di soccombenza come possibile ma non probabile e la conseguente non necessità di rilevare accantonamenti nel bilancio al 31 dicembre 2023 a fronte della passività potenziale connessa all'esito della vertenza in esame.

Si segnala, infine, che nel corso del normale svolgimento della propria attività il Gruppo Banco BPM è soggetto alle richieste ed agli accertamenti ispettivi promossi dalle Autorità di Vigilanza.

I risultati degli accertamenti svolti possono richiedere interventi organizzativi e al Gruppo può essere richiesto di adottare misure dirette a correggere le eventuali carenze riscontrate durante le indagini e le ispezioni. L'Autorità di Vigilanza inoltre potrebbe anche adottare dei provvedimenti sanzionatori nei confronti della Banca o disciplinari a carico degli esponenti aziendali dell'Emittente che svolgono funzioni amministrative, di gestione o di controllo.

8

FATTORI DI RISCHIO

1.2.3. Rischio connesso alla determinazione del fair value degli immobili e del patrimonio artistico di pregio

Il criterio di valutazione del patrimonio immobiliare adottato dal Gruppo è rappresentato dal fair value per gli immobili detenuti a scopo di investimento e dal valore rideterminato per gli immobili utilizzati per le attività amministrative e commerciali. Il conto economico dell'esercizio 2023 evidenzia un impatto negativo pari a Euro 146,8 milioni derivante dall'adeguamento del fair value degli immobili a seguito dell'aggiornamento annuale delle perizie valutative. Nell'esercizio 2022 l'impatto era stato negativo per Euro 108,3 milioni.

Il processo di valutazione del patrimonio immobiliare è stato condotto dagli amministratori anche attraverso il ricorso ad apposite perizie predisposte da esperti qualificati ed indipendenti. A tal riguardo si segnala che deve essere posta particolare attenzione alla significatività dei valori rilevati, nonché alla complessità ed all'elevato giudizio professionale insito nel processo di stima del fair value anche in considerazione delle diverse caratteristiche degli immobili e dei relativi mercati di riferimento.

Inoltre, i modelli di valutazione, per quanto consolidati e riconosciuti nella prassi prevalente, possono risultare estremamente sensibili ai dati di input, alle assunzioni utilizzate ed alle specifiche caratteristiche e peculiarità dell'immobile oggetto di valutazione e, per loro natura, incorporano un rischio di non corretta valutazione.

Le attività materiali valutate al fair value su base ricorrente sono rappresentate da immobili e da opere d'arte di pregio. Più in dettaglio al 31 dicembre 2023, nella voce "90. Attività materiali" dell'attivo di stato patrimoniale, figurano immobili di proprietà ad uso strumentale e a scopo di investimento per un importo pari a Euro 2.042,4 milioni, e beni del patrimonio artistico di pregio per Euro 53,0 milioni.

Si segnala altresì che, oltre alle attività materiali di cui sopra, alla data del 31 dicembre 2023 il Gruppo detiene anche immobili valutati al fair value su base ricorrente per un ammontare pari a Euro 158,9 milioni, classificati nella voce patrimoniale "120. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione", in relazione alle trattative di vendita in corso.

1.2.4. Rischi connessi alle attività fiscali per imposte anticipate ("Deferred Tax Assets" o "DTA")

In conformità al principio contabile internazionale IAS 12, l'Emittente ha proceduto a rilevare attività fiscali per imposte anticipate che ammontano al 31 dicembre 2023 a complessivi Euro 3.849,8 milioni, di cui Euro 3.505,1 milioni hanno avuto effetti sul conto economico, mentre Euro 344,7 milioni sono state registrate in contropartita del patrimonio netto in coerenza con le partite a cui si riferiscono.

Le suddette DTA sono state iscritte assumendo a riferimento le aliquote fiscali attualmente vigenti. Si evidenzia che, qualora per effetto dell'approvazione di modifiche della normativa fiscale le suddette aliquote fossero ridotte senza prevedere trattamenti differenziati per le DTA già in essere, ciò comporterebbe automaticamente la necessità di svalutare le DTA iscritte in bilancio con un conseguente impatto negativo sulla situazione economica e patrimoniale dell'Emittente.

La Legge 22 dicembre 2011 n. 214 (la "Legge 214/2011") e, successivamente, la disciplina introdotta dalla Legge 27 dicembre 2013 n. 147 (cosiddetta "Legge di Stabilità 2014") stabiliscono i requisiti richiesti per l'eventuale trasformabilità di alcune tipologie di DTA in crediti di imposta (cosiddette "DTA Qualificate"). Trattasi in particolare delle DTA relative alle svalutazioni di crediti non ancora dedotte secondo i limiti temporali, tempo per tempo vigenti ai sensi dell'art.

9

FATTORI DI RISCHIO

106, comma 3, del TUIR, nonché ai componenti negativi relativi agli avviamenti ed alle altre attività immateriali, non ancora dedotti secondo i limiti temporali, tempo per tempo vigenti. Per le suddette DTA è prevista la trasformazione in credito di imposta nell'ipotesi di rilevazione di una "perdita civilistica", di una "perdita fiscale" ai fini IRES e di un "valore della produzione netto negativo" ai fini IRAP. Il mantenimento della loro convertibilità in crediti di imposta è subordinato al pagamento del canone di cui al D.L. 3 maggio 2016, n. 59, convertito con modificazioni dalla legge n. 119 del 30 giugno 2016, a cui il Gruppo Banco BPM ha aderito.

Al 31 dicembre 2023 le DTA Qualificate del Gruppo ammontano a Euro 1.845,1 milioni (2.278,2 milioni al 31 dicembre 2022). Per le suddette DTA il recupero può considerarsi certo, tenuto conto delle condizioni per la trasformazione in crediti di imposta e dell'esercizio dell'opzione del regime del canone, come in precedenza illustrati. Per le restanti attività fiscali (DTA non trasformabili), in linea con quanto previsto dal principio contabile IAS 12, l'iscrizione ed il successivo mantenimento in bilancio sono strettamente dipendenti dalla capacità del Gruppo Banco BPM e/o delle singole società di generare redditi imponibili futuri. A tal fine, le DTA non trasformabili vengono assoggettate dal Gruppo al cosiddetto "probability test". Le DTA possono essere mantenute iscritte in bilancio se e solo se si ritiene probabile la generazione di redditi imponibili futuri tali da consentire il pieno recupero delle medesime. L'esito del suddetto probability test - oltre a dipendere dalle stime sui redditi imponibili futuri - è influenzato dalla inesistenza di un limite normativo all'orizzonte temporale di recupero (lo IAS 12 non prevede alcun limite) e dalla norma fiscale attualmente in vigore che consente di riportare a nuovo senza limiti temporali il diritto a compensare con redditi futuri le perdite fiscali registrate ai fini IRES.

Al 31 dicembre 2023 le DTA non trasformabili ammontano a Euro 2.004,6 milioni (Euro 2.041,7 milioni al 31 dicembre 20221 di cui Euro 886,2 milioni derivanti da perdite fiscali IRES riportabili a nuovo e Euro 1.118,4 milioni derivanti da costi e rettifiche di valore deducibili in esercizi successivi rispetto a quelli di rilevazione in bilancio. Si precisa che non tutte le DTA non qualificate sono state rilevate in bilancio da parte del Banco BPM e delle proprie controllate. L'ammontare delle DTA non iscritte alla data del 31 dicembre 2023 è pari a Euro 24,7 milioni, di cui Euro 4,6 milioni di DTA IRES e Euro 20,1 milioni di DTA IRAP.

Qualora la normativa contabile dovesse subire modifiche ad oggi non prevedibili, quali l'introduzione di un orizzonte temporale massimo da assumere a riferimento nella conduzione del probability test, oppure la normativa fiscale dovesse introdurre un limite temporale massimo per il riporto a nuovo delle perdite fiscali, ciò potrebbe comportare un esito diverso del probability test e di conseguenza richiedere la svalutazione delle DTA non trasformabili iscritte in bilancio con un conseguente impatto negativo sulla situazione economica e patrimoniale dell'Emittente.

1.2.5. Rischi connessi al rating assegnato all'Emittente

Il rating costituisce una valutazione della capacità dell'Emittente di assolvere ai propri impegni finanziari, ivi compresi quelli relativi agli strumenti finanziari che vengono emessi di volta in volta. L'eventuale deterioramento del rating dell'Emittente potrebbe essere indice di una minore capacità di assolvere ai propri impegni finanziari rispetto al passato ovvero dei problemi connessi con il quadro economico nazionale.

Il merito di credito dell'Emittente è misurato, tra l'altro, attraverso il rating assegnato da alcune delle principali agenzie internazionali registrate ai sensi del Regolamento n. 1060/2009/CE.

1 Il dato relativo all'esercizio precedente è stato riesposto a seguito dell'applicazione retrospettiva del principio contabile IFRS 17 da parte delle compagnie assicurative detenute dal Gruppo.

10