Bank First Corporation (NasdaqCM:BFC) ha firmato un accordo definitivo per acquisire Hometown Bancorp, Ltd. per circa 120 milioni di dollari il 25 luglio 2022. In base ai termini dell'Accordo e del Piano di Fusione, ogni azionista di Hometown avrà l'opzione di ricevere 29,16 dollari in contanti o 0,3962 azioni ordinarie di Bank First in cambio di ogni azione ordinaria di Hometown, in base alle consuete procedure di ponderazione e allocazione, in modo tale che non meno del 70% delle azioni di Hometown riceverà un corrispettivo in azioni e non più del 30% riceverà un corrispettivo in contanti. Il corrispettivo complessivo è valutato in circa 124 milioni di dollari. Al 30 giugno 2022, Hometown aveva circa 627,6 milioni di dollari di attività consolidate. Tim McFarlane, Presidente e Amministratore Delegato di Hometown, entrerà a far parte di Bank First in qualità di Presidente e si unirà al Consiglio di Amministrazione di Bank First, N.A. Sarà inoltre nominato nel Consiglio di Amministrazione di Bank First Corporation. Mike Molepske continuerà a ricoprire il ruolo di Amministratore delegato e Presidente dei Consigli di amministrazione di Bank First Corporation e Bank First, N.A. HTB pagherà a BFC una commissione di risoluzione pari a 6,2 milioni di dollari in caso di risoluzione.

Il perfezionamento della Fusione è soggetto a varie condizioni abituali, tra cui (i) l'approvazione dell'Accordo di Fusione e della Fusione da parte degli azionisti di HTB; (ii) il ricevimento di determinate approvazioni normative; (iii) l'assenza di ingiunzioni o altre limitazioni legali che impediscano il perfezionamento della Fusione; (iv) l'approvazione da parte della U.S. Securities and Exchange Commission (oSS). Securities and Exchange Commission (oSECo) abbia dichiarato efficace la dichiarazione di registrazione di BFC relativa all'emissione di azioni ordinarie di BFC nell'ambito della Fusione; (v) il ricevimento da parte di ciascuna delle parti di un parere fiscale che attesti che la Fusione si qualificherà come una riorganizzazione ai sensi della Sezione 368(a) dell'Internal Revenue Code del 1986, come modificato; (vi) l'accuratezza delle dichiarazioni e delle garanzie delle parti e il rispetto da parte delle parti dei rispettivi patti e obblighi ai sensi dell'Accordo di Fusione (soggetti ai consueti requisiti di rilevanza); e (vii) l'assenza di un effetto negativo materiale rispetto a BFC o HTB; le azioni ordinarie di BFC da emettere in relazione alla Fusione devono essere state approvate per la quotazione sul Mercato di Negoziazione; le Azioni Dissenzienti devono essere inferiori al dieci per cento (10%) delle azioni emesse e in circolazione di HTB. L'Accordo di Fusione è stato approvato all'unanimità dai consigli di amministrazione di BFC e HTB. Il 15 novembre 2022, Bank First ha annunciato di aver ricevuto l'approvazione da parte delle agenzie di regolamentazione richieste per la fusione con Hometown Bancorp, Ltd. Il 13 gennaio 2023, Bank First Corporation ha ricevuto l'approvazione da parte degli azionisti di Hometown Bancorp, Ltd. La chiusura della transazione è prevista per il quarto trimestre del 2022. La chiusura della transazione è prevista per il primo trimestre del 2023. La fusione è prevista per il 10 febbraio 2023. La transazione comporterà una forte accrescimento dell'EPS del 13,0% nel primo anno completo, con risparmi sui costi.

Piper Sandler & Co. ha svolto il ruolo di consulente finanziario di Bank First e Mark Kanaly, David park di Alston & Bird LLP hanno svolto il ruolo di consulente legale e di fornitore di due diligence. John T. Reichert di Reinhart Boerner Van Deuren s.c. è stato consulente legale di Hometown. Computershare, Inc. fungerà da agente di cambio (l'Agente di Cambio o) per il pagamento e lo scambio del Corrispettivo della Fusione. Computershare, Inc. ha agito come agente di trasferimento per Bank First.

Bank First Corporation (NasdaqCM:BFC) ha completato l'acquisizione di Hometown Bancorp, Ltd. per circa 130 milioni di dollari il 10 febbraio 2023. In base alle elezioni finali degli azionisti, circa l'87% del corrispettivo totale della fusione era costituito da azioni ordinarie di Bank First e il restante 13% è stato pagato in contanti. A partire dalla chiusura, Tim McFarlane, Presidente e Amministratore delegato di Hometown Bank, ha assunto il ruolo di Presidente di Bank First. È stato inoltre eletto nel Consiglio di Amministrazione di Bank First e Bank First, N.A.