NuScale Power, LLC ha sottoscritto una lettera di intenti per l'acquisizione di Spring Valley Acquisition Corp. (NasdaqCM:SV) da un gruppo di venditori in una transazione di fusione inversa il 21 ottobre 2021. NuScale Power, LLC ha stipulato un accordo definitivo di combinazione aziendale per acquisire Spring Valley Acquisition Corp. (NasdaqCM:SV) da un gruppo di venditori in una transazione di fusione inversa il 13 dicembre 2021. In base ai termini della transazione, tutti gli interessi associativi di Spring Valley Acquisition Corp. emessi e in circolazione saranno immediatamente convertiti nel numero passante di Unità di Classe A di NuScale validamente emesse, interamente pagate e non assoggettabili (ad eccezione di quanto limitato dall'OLLCA). Si prevede che la negoziazione inizierà alla Borsa di New York il 3 maggio 2022, con i simboli ticker “SMR” per le azioni ordinarie di NuScale e “SMR WS” per i warrant di NuScale.

La società combinata si chiamerà NuScale Power Corporation e sarà quotata con il simbolo ticker “SMR”. Dopo la chiusura, Fluor Corporation, azionista di NuScale, prevede di possedere circa il 60% della società combinata. L'80,5% degli attuali azionisti di NuScale, compreso il proprietario di maggioranza Fluor, manterrà la propria partecipazione in NuScale e la farà confluire nella società combinata. La transazione include un PIPE in azioni ordinarie da 181 milioni di dollari, con una sottoscrizione superiore e un impegno totale, sostenuto da investitori finanziari e strategici globali come Samsung C&T Corporation, DS Private Equity e Segra Capital Management, con la partecipazione dello sponsor di Spring Valley, Pearl Energy. NuScale continuerà ad essere guidata dal team di leadership, che comprende John Hopkins, Presidente e Amministratore Delegato, Chris Colbert, Direttore Finanziario, José Reyes, Direttore Tecnologico e Co-Fondatore, Dale Atkinson, Direttore Operativo e Direttore Nucleare, Tom Mundy, Direttore Commerciale e Robert Temple, Consigliere Generale.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Spring Valley, degli azionisti di NuScale, dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, al fatto che Spring Valley abbia un patrimonio netto tangibile inferiore a 5 milioni di dollari, che la liquidità di NuScale alla chiusura sia uguale o superiore a 200 milioni di dollari, che gli accordi accessori, che le azioni ordinarie di Spring Valley da emettere in relazione alla transazione siano state approvate per la quotazione sul Nasdaq Capital Market, che la Dichiarazione di Registrazione sia diventata effettiva, che i Direttori e i Funzionari Esecutivi di Spring Valley Acquisition Corp. abbiano rassegnato le dimissioni e che si verifichino altre condizioni di chiusura. Il Consiglio di amministrazione, il membro unico e il Consiglio di gestione di NuScale Power, LLC e Spring Valley Acquisition Corp. hanno approvato la transazione. Il 28 dicembre 2021, le parti hanno stipulato un accordo emendato, che modifica l'accordo di fusione (i) estendendo la data in cui NuScale deve presentare la notifica richiesta da NuScale ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, e successive modifiche, a non oltre il 21 gennaio 2022; e (ii) modificando e riformulando l'Allegato H dell'accordo di fusione. Al 7 aprile 2022, la dichiarazione di registrazione è stata dichiarata efficace in relazione alla transazione. Il 28 aprile 2022, Spring Valley Acquisition Corp. ha annunciato che i suoi azionisti hanno votato per approvare la transazione. Si prevede che la transazione si concluderà nella prima metà del 2022. Al 6 aprile 2022, si prevede che la transazione si chiuda nel secondo trimestre del 2022. Al 28 aprile 2022, si prevede che la transazione si chiuda il 2 maggio 2022, subordinatamente alla soddisfazione o alla rinuncia di tutte le condizioni di chiusura. NuScale prevede di essere positiva in termini di flusso di cassa entro il 2024. NuScale intende utilizzare i proventi per finanziare il suo percorso verso la commercializzazione e non prevede ulteriori requisiti di capitale tra la chiusura e il raggiungimento di un flusso di cassa libero positivo.

Guggenheim Securities, LLC ha agito come consulente finanziario per NuScale e Fluor. Cowen ha agito come consulente finanziario per Spring Valley. Jason Brauser, William Goodling, Steve Hull, James Kearney, Daniel Kubitz, Kevin Pearson e Sten Eccles-Irwin di Stoel Rives LLP hanno agito come consulenti legali per NuScale. David C. Lee, John M. Williams ed Evan M. D'Amico di Gibson, Dunn & Crutcher LLP hanno agito come consulenti legali per Fluor. Adam D. Larson e Allan Kirk, Matt Pacey, Lance Hancock; Drew Stuyvenberg, David Wheat e Joe Tobias di Kirkland & Ellis LLP hanno agito come consulenti legali per Spring Valley. MacKenzie Partners, Inc. ha agito come agente informativo con una commissione di 12.500 dollari per Spring Valley. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Spring Valley.

NuScale Power, LLC ha completato l'acquisizione di Spring Valley Acquisition Corp. (NasdaqCM:SV) da un gruppo di venditori in una transazione di fusione inversa il 2 maggio 2022. L'azienda combinata opererà come NuScale Power Corporation e le sue azioni e i suoi warrant inizieranno a essere scambiati alla Borsa di New York (“NYSE”) il 3 maggio 2022, con i simboli ticker “SMR” e “SMR WS” rispettivamente. NuScale continuerà ad essere guidata da John Hopkins come Presidente e Amministratore Delegato, insieme al suo team esecutivo di grande esperienza, che comprende Chris Colbert come Direttore Finanziario, José N. Reyes come Direttore Tecnologico e Dale Atkinson come Direttore Operativo e Direttore Nucleare. Christopher D. Sorrells entrerà a far parte del Consiglio di Amministrazione della società appena quotata in borsa, aggiungendosi a un gruppo di consulenti con un'ampia esperienza nei settori dell'energia, dell'ingegneria, degli appalti e delle costruzioni.