SoftBank Group Corp. (TSE:9984) ha consegnato una Manifestazione di Interesse non vincolante per l'acquisizione del 71,9% di Berkshire Grey, Inc. (NasdaqGS:BGRY) da un gruppo di azionisti per circa 230 milioni di dollari il 7 febbraio 2023. SoftBank Group Corp. ha stipulato un accordo definitivo per acquisire il 71,9% di Berkshire Grey, Inc. da un gruppo di azionisti per circa 270 milioni di dollari il 24 marzo 2023. SoftBank ha proposto di acquisire azioni di Berkshire Grey ad un prezzo per azione di 1,3 dollari, da pagare in contanti. In base ai termini dell'accordo definitivo, SoftBank acquisirà tutte le azioni in circolazione di Berkshire Grey non attualmente di proprietà di SoftBank per 1,4 dollari per azione in una transazione interamente in contanti. Ogni azione di Classe C Common Stock, azione vincolata e ogni premio di unità di azioni vincolate maturato e non investito riceverà il corrispettivo della fusione di 1,4 dollari per azione in contanti. Ogni opzione della società avrà il diritto di ricevere un importo in contanti pari al prodotto ottenuto moltiplicando (i) l'eventuale eccesso del Corrispettivo della Fusione rispetto al prezzo di esercizio per azione di tale opzione. Il corrispettivo della transazione sarà pagato da SoftBank con la liquidità disponibile a bilancio. Berkshire Grey pagherà una commissione di risoluzione di 13,658 milioni di dollari a SoftBank in caso di risoluzione e una commissione di risoluzione aziendale pari al 3,5% del valore azionario aggregato della transazione.

I termini e la firma della potenziale transazione sono soggetti a determinate condizioni, tra cui il completamento di una revisione della due diligence, la negoziazione e l'accordo della struttura della transazione e dei documenti della transazione, l'approvazione della potenziale transazione da parte del Comitato per gli Investimenti e del Consiglio di Amministrazione di SoftBank, il ricevimento di tutte le approvazioni governative o regolamentari da parte delle autorità normative applicabili, anche per quanto riguarda la scadenza del periodo di attesa ai sensi dell'HSR Act e il ricevimento dell'approvazione reciprocamente accettabile da parte del Comitato per gli Investimenti Stranieri negli Stati Uniti, e i consensi materiali di terzi. La transazione è soggetta al soddisfacimento delle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'approvazione degli azionisti di Berkshire Grey, le dimissioni di ogni funzionario e direttore della Società. L'accordo è stato approvato all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di Berkshire Grey e dal Consiglio di Amministrazione di SoftBank. Al 18 luglio 2023, gli azionisti di Berkshire Grey, Inc. hanno approvato la transazione. La chiusura della transazione è prevista per il terzo trimestre del 2023.

Kenneth Siegel, Scott Lesmes, Lauren C. Bellerjeau e David P. Slotkin, Christopher C. McKinnon, Eric T. McCrath, Andrew P. Campbell, Michael Dockery, Aya Eguchi, Joshua N. Lerner, Anthony J. Carbone, Dave B. Sturgeon, Jeff Jaeckel, Bradley S. Lui, Charles L. Capito, Julie O'Neill, Marie-Claire Strawbridge, Felix Helmstädter e Michael Schulman di Morrison & Foerster LLP hanno agito come consulenti legali di SoftBank. Credit Suisse Securities (USA) LLC ha agito come consulente finanziario di Berkshire e ha fornito una fairness opinion ai direttori di Berkshire. Mark S. Opper, John T. Haggerty e R. Kirkie Maswoswe, Christopher L. Versfelt, Andy Barton, James P.C. Barri, Kevin V. Lam, Paul S. Jin, Edward Holzwanger, Richard L. Matheny III, Robert G. Kester, Benjamin Gossels, Caroline H. Bullerjahn, Jacqueline Klosek e Folake Ayoola di Goodwin Procter LLP hanno agito come consulenti legali di Berkshire. Stuart Rogers di Alston & Bird LLP ha agito come consulente legale di Credit Suisse Securities (USA) LLC nella transazione. Laurel Hill Advisory Group, LLC ha agito come agente informativo per Berkshire e ha ricevuto una commissione di 7.500 dollari per il servizio reso. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Berkshire. Raine Securities LLC ha agito come consulente finanziario di Softbank. La Società ha concordato di pagare a Credit Suisse una commissione per i suoi servizi, basata sul valore della transazione della Fusione al momento della chiusura, per un importo attualmente stimato in circa 6,5 milioni di dollari, di cui 1,5 milioni di dollari sono stati pagati a Credit Suisse al momento della presentazione del suo parere al Consiglio di Amministrazione e il resto è condizionato alla realizzazione della Fusione.

SoftBank Group Corp. (TSE:9984) ha completato l'acquisizione del 71,9% di Berkshire Grey, Inc. (NasdaqGS:BGRY) da un gruppo di azionisti il 20 luglio 2023.