Gequity S p A : Informativa mensile ai sensi dell’art. 114, comma 5, D. Lgs. n. 58/1998

Informativa mensile ai sensi dell'art. 114, comma 5, D. Lgs. n. 58/1998

Milano 27 dicembre 2021- Gequity S.p.A. (la "Società"), con sede legale in Milano, Corso XXII Marzo n.19 ai sensi e per gli effetti dell'art. 114, comma 5, D. Lgs. n. 58/1998, in ottemperanza alla richiesta di Consob del 17 marzo 2010 e secondo le modalità previste nella Parte III, Titolo II, Capo I del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche, comunica le seguenti informazioni in risposta agli specifici punti richiamati dall'Autorità di Vigilanza.

1 - Posizione finanziaria netta del Gruppo e della Società, con evidenziazione delle componenti a breve, separatamente da quelle a medio-lungo termine.

Di seguito si fornisce la posizione finanziaria netta del Gruppo e della Società Capogruppo, aggiornate alla data del 30 novembre 2021, determinate conformemente a quanto previsto in merito all' esposizione dell'indebitamento finanziario netto nel documento ESMA 32-382-1138 del 4 marzo 2021 - Orientamenti in materia di obblighi di informativa ai sensi del regolamento sul prospetto, così come evidenziato nel richiamo di attenzione di Consob 5/21 del 29 aprile 2021.

Posizione finanziaria netta Consolidata del Gruppo Gequity

(migliaia di euro)	30 novembre	31 dicembre
2021	2020
A. Disponibilità Liquide	716	280
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	0	0
C. Altre attività finanziarie correnti	0	0
D. Liquidità A + B + C	716	280
E. Debito finanziario corrente *	251	1.303
F. Parte corrente del debito finanziario non corrente	310	125
G. Indebitamento finanziario corrente E + F	561	1.428
H. Indebitamento finanziario corrente netto G - D	(155)	1.148
I. Debito finanziario non corrente (esclusi parte corrente e	1.978	469
strumenti debito)
J. Strumenti di debito	1.075	0
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	0	0
L. Totale indebitamento finanziario non corrente I + J + K	3.053	469
M. Totale indebitamento finanziario H + L	2.898	1.617

*(inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)

Si rileva che in questo prospetto l'indebitamento finanziario netto consolidato, ammontava alla fine del mese precedente a Euro 2.989 mila. Il decremento deriva da normali dinamiche di capitale circolante di Gruppo.

Rispetto alla situazione della Capogruppo espressa nel paragrafo successivo si segnala che alle liquidità delle società del Gruppo si innesta nell'area di consolidamento anche il loro debito bancario che entra nel perimetro di consolidamento con finanziamenti residui di Euro 1.978 mila (oltre alla quota corrente di Euro 251 mila).

GEQUITY SpA	Capitale sociale Euro 1.379.415,54 i.v.
Corso XXII marzo 19	Codice fiscale e Partita IVA 00723010153
20129 Milano	Iscrizione Registro Imprese di Milano
Tel. [phone]	Numero REA MI - 2129083
www.gequity.it	[e-mail]

In data 26 marzo 2021 Gequity ha emesso un Prestito Obbligazionario, non convertibile e non quotato, (il "Prestito Obbligazionario") di Euro 1.400 mila (valutato al costo ammortizzato per euro 1.351 mila). Il Prestito Obbligazionario è garantito da pegno sulle n. 42 quote del Fondo Margot detenute dalla Società ed è fruttifero di interessi al tasso fisso nominale annuo lordo pari al 7%. La scadenza del Prestito Obbligazionario è prevista per il 26 marzo 2024, salvo l'eventuale verificarsi di una ipotesi di rimborso anticipato che potrebbe essere (i) volontario a discrezione della Società ("Opzione Call") a partire dalla data del 26 giugno 2022 o su richiesta degli Obbligazionisti (Opzione Put") a partire dalla data del 26 marzo 2023, oppure (ii) obbligatorio su richiesta degli Obbligazionisti nel caso in cui si verifichi un Evento Rilevante, come definito nell'art.9 del Regolamento. Il Prestito è stato interamente sottoscritto da RiverRock Minibond Fund, Sub-Fund del Riverrock Master Fund VI S.C.A. SICAV-RAIF.

I Proventi derivanti dall'emissione del Prestito Obbligazionario sono stati utilizzati per il rimborso dell'Obbligazione "GEQUITY S.P.A. CONVERTIBILE 4% 2016-2021", scadente il 31 marzo 2021, per un valore nominale complessivo di Euro 1.303 mila, oltre Euro 13 mila di interessi. Si rimanda al Comunicato Stampa diffuso in data 26 marzo 2021 per ulteriori dettagli.

Si segnala altresì che in data 9 febbraio 2021 il Gruppo ha beneficiato dell'erogazione di un finanziamento bancario di Euro 1.700 mila alle condizioni agevolate previste dal Decreto Liquidità (lg. n. 40 del 5/6/20). Il finanziamento è stato rilasciato a favore di HRD Training Group S.r.l. con la garanzia del Fondo centrale per il 90% dell'importo e ha una durata di 72 mesi di cui 24 di preammortamento. Le rate saranno trimestrali al tasso attuale dello 0,656%

Posizione finanziaria netta della Società Capogruppo

(migliaia di euro)	30 novembre	31 dicembre
2021	2020
A. Disponibilità Liquide	48	25
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	0	0
C. Altre attività finanziarie correnti	0	0
D. Liquidità A + B + C	48	25
E. Debito finanziario corrente *	60	1.363
F. Parte corrente del debito finanziario non corrente	310	0
G. Indebitamento finanziario corrente E + F	370	1.363
H. Indebitamento finanziario corrente netto G - D	322	1.338
I. Debito finanziario non corrente (esclusi parte corrente e	1.050	370
strumenti debito)
J. Strumenti di debito	1.075	0
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	0	0
L. Totale indebitamento finanziario non corrente I + J + K	2.125	370
M. Totale indebitamento finanziario H + L	2.447	1.708

*(inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)

Si rileva che l'indebitamento finanziario netto è sostanzialmente in linea rispetto al mese precedente (Euro 2.466 mila).

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2 - Posizioni debitorie scadute di Gequity ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori di Gequity (solleciti, ingiunzioni, sospensioni della fornitura, ecc.).

Debiti scaduti	30 novembre	31 dicembre
(migliaia di Euro)	2021	2020
Debiti commerciali	198	437
Debiti finanziari	60	60
Debiti tributari	737	588
Debiti previdenziali	31	57
Totale debiti scaduti	1.026	1.142

Il totale dei debiti di Gequity specificati sopra, scaduti alla data del 30 novembre 2021, è pari ad Euro 1.026 mila. L'incremento dei debiti tributari dipende dal ricevimento di cartelle esattoriali.

Non si segnalano sospensioni delle forniture nei confronti dell'Emittente.

Per completezza di informativa, pur non essendo relativa a posizioni debitorie ritenute scadute dalla Società, si segnala l'atto di pignoramento presso terzi notificato alla Società per complessivi Euro 24.148,50 da parte del dr. Carlo Manconi, ex-amministratore di società dell'allora Gruppo Investimenti e Sviluppo. Si rimanda per maggiori dettagli a quanto riportato nella Relazione Semestrale. In aggiunta a quanto riportato nel citato documento si rende noto che, a seguito del deposito del ricorso in opposizione all'esecuzione da parte di Gequity, si è instaurato avanti al Tribunale di Milano il procedimento rubricato al RGN. 4689/2021 e si è svolta in data 4 ottobre 2021 la prima udienza, nel corso della quale i legali delle parti hanno provveduto a confermare le loro reciproche istanze. A seguito del rigetto dell'istanza di sospensiva del titolo esecutivo presentata da Gequity, in data 2 dicembre u.s., la Società ha depositato presso il Tribunale di Milano, Sezione Specializzata in materia di imprese, formale reclamo ex art. 669- terdecies cod. proc. civ. contro l'ordinanza di rigetto del Giudice. Allo stato attuale la Società è in attesa di conoscere l'esito del predetto reclamo. Si rammenta altresì che, in sede esecutiva, controparte ha intimato alla Società di provvedere al pagamento nei suoi confronti anche della somma debitamente trattenuta e versata all'Erario, nonché della penale prevista in caso di mancato rispetto degli obblighi di pagamento (il versamento della penale è stato richiesto in misura proporzionale al presunto mancato pagamento) e che la Società, a dimostrazione della sua piena correttezza e buona fede nell'esecuzione del noto verbale di mediazione, ha presentato formale istanza di interpello all'Agenzia delle Entrate ex art. 11, comma 1, legge 27 luglio 200 n. 212, per verificare la corretta interpretazione dell'art. 6 comma 2, D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 ed il corretto trattamento fiscale, con riferimento alla ritenuta di cui all'art. 25 D.P.R. 29 settembre 1973, n. 600 con riguardo alle somme versate al dr. Manconi. L'Agenzia delle Entrate ha risposto al citato interpello, confermando la tesi sostenuta dalla Società e dunque il corretto trattamento fiscale delle somme sinora corrisposte a controparte.

3 - Rapporti della Società verso parti correlate.

Si ricorda che, in data 26 maggio 2021, è stato perfezionato un contratto di finanziamento infragruppo (il "Finanziamento" o anche l'"Operazione") avente le seguenti caratteristiche:

• Soggetto Beneficiario: Gequity S.p.A.
• Soggetto Finanziatore: RR Brand S.r.l. (società detenuta al 100% da Gequity S.p.A. e soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di quest'ultima).

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• Importo massimo: Euro 630.000 erogabile anche in più tranche, a semplice richiesta dell'Amministratore Delegato di Gequity.
• Finanziamento a titolo oneroso: il Finanziamento è produttivo di interessi al tasso fisso nominale annuo dello 0,50% (tasso fisso nominale semestrale dello 0,25%) ("Tasso di Interesse"), dalla data di erogazione di ciascuna tranche (inclusa) sino alla data di rimborso (esclusa). Gli interessi sono pagabili semestralmente in via posticipata, il 30 giugno ed il 31 dicembre di ciascun anno di vita del finanziamento ("Data di Pagamento"). La prima Data di Pagamento è il 30 giugno 2021.
• Restituzione del Finanziamento: è prevista non prima dell'attuazione da parte di Gequity

dell'aumento di capitale di cui alla delega conferita al Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea del 6 settembre 2019 e comunque non prima di 12 mesi.

Il Finanziamento, configurandosi come operazione tra parti correlate, è stato preventivamente esaminato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente che, in data 20 maggio 2021, svolte le opportune verifiche in merito al corretto inquadramento e trattamento dell'Operazione alla luce della vigente Procedura relativa alle operazioni con parti correlate di Gequity S.p.A. (la "Procedura OPC") e valutata la sussistenza dell'interesse di Gequity al perfezionamento del Finanziamento, anche con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, ha deliberato di (i) approvare l'Operazione alle condizioni sopra esposte; (ii) considerare il Finanziamento come operazione esente dall'applicazione del Regolamento operazioni con parti correlate, adottato da Consob con la delibera n.17221 del 12.3.2010 e s.m.i. ("Regolamento OPC di Consob") e dalla Procedura OPC ai sensi dell'art.13.2 (iv) della Procedura medesima, il quale stabilisce che "sono escluse […] dalle disposizioni della presente Procedura, le seguenti Operazioni con Parti Correlate compiute direttamente dalla Società o dalle società controllate: […] (iv) operazioni con o tra società controllate […] purché nelle società controllate o collegate controparti dell'operazione non via siano interessi significativi di altre Parti Correlate della Società…".

Al 30 novembre 2021 il Finanziamento è stato erogato per un importo complessivo di Euro 250.000. Per completezza si segnala infine che nel corso del 2021 RR Brand S.r.l ha completato l'erogazione del finanziamento di massimi Euro 700 mila stipulato nell'ottobre 2020. Si ricorda che anche tale finanziamento è stato considerato quale operazione esente dall'applicazione del Regolamento Consob e della Procedura OPC ai sensi dell'art.13.2 (iv) della Procedura medesima, quale sopra riportato.

In ultimo si segnala che Gequity S.p.A. ha ricevuto, nel corso del 2021, dalla controllante Believe S.p.A. versamenti in conto futuro aumento di capitale per Euro 315.000.

DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Dr. Giuseppe Mazza, dichiara, ai sensi del comma 2 dell'art. 154 bis del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

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Gequity è una holding di partecipazioni quotata al mercato principale (Euronext Milan) di Borsa Italiana specializzata in investimenti in piccole e medie aziende ad alto potenziale che concorrono alla sostenibilità, al miglioramento dello stile di vita e all'accrescimento delle capacità dell'individuo.

Gequity intende attuare un modello di finanza sostenibile, ossia una strategia di investimento orientata al medio-lungo periodo che, nella valutazione delle imprese, integra l'analisi finanziaria con quella ambientale, sociale e di buon governo, al fine di creare valore per gli stakeholder e per la società nel suo complesso. La Società privilegia gli investimenti nel settore dei servizi e in imprese innovative, caratterizzate da ottime prospettive di crescita. In particolare, nella selezione degli investimenti sono privilegiate imprese che concorrono allo sviluppo della sostenibilità, garantendo modelli di produzione e di consumo che rispettano tale valore, nonché promuovono il benessere e la salute della persona anche sul luogo di lavoro. Per ulteriori informazioni: Ufficio Investor Relator, Tel. [phone] - [e-mail]

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