Bioera S p A : – 30/31 maggio 2024 – Documentazione punto I odg – Relazione finanziaria annuale 2023

BIOERA S.p.A.

sede legale:

Piazzale Luigi Cadorna 4

20123 Milano

Capitale sociale:	Euro 1.613.094,63 i.v.
Codice fiscale:	03916240371
Partita IVA:	00676181209

Bilancio annuale 2023

Bioera S.p.A.

www.bioera.it

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Consiglio di Amministrazione

Presidente	Giuseppe Farchione
	Giorgio Campeggio
Consiglieri	Antonino Schemoz
	Nicoletta Giorgi

Consiglieri indipendenti

Fiorella Garnero

Collegio Sindacale

Presidente	Andrea Sgrignani
Sindaci effettivi	Anna Rita Pentuzzi
	Daniela Di Rienzo

Società di Revisione

RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A.

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RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE

Signori Azionisti,

a corredo del progetto di bilancio di esercizio di Bioera S.p.A. e del bilancio consolidato del Gruppo Bioera relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, forniamo la presente Relazione degli Amministratori sulla gestione con l'obiettivo di rendere un quadro informativo fedele, equilibrato ed esauriente, in merito alla situazione della Vostra Società e del Gruppo ad essa facente capo, all'andamento ed al risultato della gestione, nonché alle attività svolte nel corso dell'esercizio 2023; vengono altresì fornite le informazioni sui rischi a cui la Vostra Società ed il Gruppo sono esposti.

La relazione sulla gestione consolidata e la relazione sulla gestione dell'impresa vengono presentate in un unico documento, come consentito dall'art. 40 comma 2-bis del D.Lgs. 127/1991, dando maggior rilievo, ove opportuno, agli aspetti rilevanti per la capogruppo.

Gli Amministratori danno altresì atto di essersi avvalsi del maggior termine per la convocazione dell'Assemblea degli azionisti, così come previsto dall'art. 11 dello Statuto sociale, in ragione della necessità di attendere i dati di bilancio e maggiori informazioni dalle società controllate, ai fini della redazione del bilancio consolidato.

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Il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2023 mostra:

• Ricavi delle vendite e delle prestazioni: 1,4 milioni (Euro 3,7 milioni al 31 dicembre 2022)
• Altri ricavi e proventi: Euro 0,1 milioni di cui 0 non ricorrenti (Euro 1 milione al 31 dicembre 2022)
• EBITDA: negativo per Euro 3 milioni, di cui per Euro 0,8 milioni riconducibile ad oneri non ricorrenti (negativo per Euro 4,5 milioni al 31 dicembre 2022, di cui per Euro 0,9 milioni riconducibile ad oneri non ricorrenti)
• Risultato netto delle attività in funzionamento: perdita di Euro 3,5 milioni (perdita di Euro 5,4 milioni al 31 dicembre 2022)
• Mezzi propri: negativi per Euro 22,5 milioni (negativi per Euro 20,8 milioni al 31 dicembre 2022)

In data 28 novembre 2023, la Commissione Nazionale per la Società e la Borsa ("Consob" o "Autorità di Vigilanza") ha comunicato a Bioera S.p.A. (di seguito "Bioera", la "Società" o lo "Emittente") che, dall'attività di vigilanza svolta sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 (il "Bilancio Consolidato 2022") e sulla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 (la "Relazione Semestrale 2023") risultavano accertate, ai sensi dell'art. 154-ter, comma 7, del Decreto Legislativo 58/98, alcune criticità.

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In particolare, la Consob ha contestato la legittimità del deconsolidamento della partecipazione detenuta dalla Società nella Ki Group S.r.l. ("Ki") da parte dell'Emittente a partire da gennaio 2021, effettuata a seguito della cessione da parte di Bioera dell'89,9% di Umbria S.r.l. ("Umbria") e dell'entrata in vigore di un patto parasociale tra Umbria e Immobiliare Dani S.r.l., ai sensi del quale entrambi gli aderenti erano tenuti a votare secondo le indicazioni formulate da Umbria.

In particolare, l'Autorità di Vigilanza ha evidenziato come, nonostante la cessione della quota di controllo di Umbria a un soggetto terzo, Bioera non avrebbe in realtà mai perso il controllo di Umbria e quindi della Ki, in quanto avrebbe ininterrottamente mantenuto la capacità di influenzare la gestione di Umbria, attraverso l'operato di un consigliere di Bioera che avrebbe svolto il ruolo di amministratore di fatto di Umbria, configurandosi in tal modo un'ipotesi di controllo di fatto ai sensi dell'IFRS 10.

La presenza di un controllo di Umbria da parte dell'Emittente risulterebbe inoltre comprovato dall'assenza di autonomia finanziaria della stessa Umbria (che, nonostante la cessione, veniva prevalentemente finanziata da società facenti parte del gruppo Bioera), nonché dalla manifesta intenzione della Società, documentata anche da elementi informativi acquisiti nel corso dell'attività ispettiva della Consob, di procedere in futuro ad un riacquisto di Umbria.

Alla luce di quanto sopra, l'Autorità di Vigilanza ha evidenziato come la cessione della partecipazione di controllo in Umbria non abbia pertanto comportato alcuna modifica sostanziale del controllo in capo a Bioera, ai sensi di quanto previsto dall'IFRS 10 ai paragrafi 6, 7, 8 e 10, con la conseguenza che Umbria, Ki e Verde Bio non avrebbero dovuto essere escluse dal perimetro di consolidamento del gruppo Bioera.

A parere della Consob, i fatti e le circostanze emersi nel corso dell'attività istruttoria hanno pertanto attestato la non conformità del Bilancio Consolidato 2022 per l'inosservanza dei seguenti principi contabili internazionali:

• IAS 1 "Presentazione del bilancio"
• IAS 8 "Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori"
• IFRS 10 "Bilancio Consolidato"
• IAS 24 "Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate".

Secondo l'Autorità di Vigilanza assumono inoltre rilievo con riferimento alla Relazione Semestrale

2023 i seguenti principi:

• IAS 1 "Presentazione del bilancio"
• IAS 8 "Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori"
• IAS 34 "Bilancio intermedio"
• IFRS 10 "Bilancio Consolidato"
• IAS 24 "Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate".

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A partire dalla cooptazione del dott. Giuseppe Farchione e del dott. Giorgio Campeggio, rispettivamente Presidente e Amministratore Delegato della Società, il nuovo consiglio di amministrazione di Bioera ha ritenuto opportuno e necessario condividere le risultanze istruttorie contenute nella comunicazione dell'Autorità di Vigilanza del 28 novembre 2023 e, al fine di recepire le indicazioni sopra descritte,

Con riferimento a tali dati, tuttavia, la Società ha effettuato un'opera di ricostruzione a posteriori dei dati contabili, non avendo pieno accesso alle contabilità di Ki (peraltro nelle more oggetto di una sentenza di liquidazione giudiziale emessa dal Tribunale di Milano il 9 gennaio 2024) e Verde Bio S.r.l..

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A. Mercati di riferimento

La società ad oggi non ha alcun mercato di riferimento a seguito dei seguenti eventi:

1. della sentenza di liquidazione giudiziale emessa dal Tribunale di Milano il 9 gennaio 2024 di Ki Group S.r.l.
2. dell'avvenuta liquidazione della partecipata Splendor Investments S.A. a seguito dell'intervenuta cessione dell'unico asset dalla stessa detenuto (partecipazione totalitaria in
   Unopiù S.p.A.)

B. Conto economico consolidato - dati di sintesi

Si riporta i dati economici consolidati raffrontati con quello dell'esercizio precedente a seguito dell'applicazione dello IAS 8.

(euro migliaia)	31.12.2023	31.12.2022		diff.
Ricavi e Proventi	1.620		4.691	(3.071)	-65,5%
Materie prime	(668)		(2.445)
Servizi	(900)		(2.103)
Personale	(1.426)		(2.112)
Altri Costi operativi	(1.669)		(2.572)
EBITDA	(3.043)		(4.541)	1.498	-33,0%
% sui ricavi	-187,8%		-96,8%
Ammortamenti	(253)		(285)	32
Svalutazione attività materiali e immateriali	(72)		-	(72)
EBIT	(3.368)		(4.826)	1.458	-30,2%
% sui ricavi	-207,9%		-102,9%
Interessi, commissioni e sconti finanziari	(225)		(392)	167
Utili (perdite) su cambi	(2)		(59)
Partecipazioni valutate al patrimonio netto	-		(159)	159
Risultato ante imposte	(3.595)		(5.436)	1.841	-33,9%
Imposte correnti e differite	(2)		(21)	19
Risultato netto da attività in funzionamento	(3.597)		(5.457)	1.860	-34,1%
Risultato netto delle discontinued operations	-		-	-
Risultato netto	(3.597)		(5.457)	1.860	-34,1%

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I ricavi consolidati delle vendite e delle prestazioni del 2023 diminuiti di Euro 3 milioni. Tale variazione negativa è dovuta alla cessazione dell'attività da parte di Ki Group S.r.l.

L'EBITDA (margine operativo lordo) consolidato rilevato nell'esercizio 2023 è risultato negativo per Euro 3 milioni.

Con riferimento specifico alla componente "costo del lavoro", quest'ultimo ammonta ad Euro 1,4 milioni nell'esercizio 2023, in diminuzione rispetto all'esercizio 2022 di Euro 0,6 milioni per effetto della cessazione dell'attività di Kigroup S.r.l. e per il deconsolidamento di Fonte della Vita S.r.l. al 28 febbraio 2022.

Ammortamenti e svalutazioni non subiscono variazioni significative rispetto al precedente esercizio,

Quale riflesso delle poste sopra commentate, il Gruppo ha chiuso l'esercizio 2023 con un risultato operativo negativo per Euro 3,6 milioni (nel 2022 il Gruppo chiudeva con un risultato negativo di Euro 5,5 milioni).

A livello di gestione finanziaria, nell'esercizio 2023 il Gruppo ha rilevato oneri finanziari netti per un totale di Euro 0,2 milioni.

Il risultato ante imposte consolidato dell'esercizio 2023 è risultato pertanto in perdita per Euro 3,6milioni.

Oneri non ricorrenti rilevati nel bilancio consolidato 2023 pari ad Euro 0,8 milioni Svalutazione della partecipazione Splendor.

A livello di gestione fiscale, al 31 dicembre 2023 non si sono rilevate imposte correnti e/o differite.

Il risultato ante imposte consolidato dell'esercizio 2023 è risultato pertanto in perdita per Euro 3,6 milioni.

A livello di gestione fiscale, al 31 dicembre 2023 non si sono rilevate imposte correnti e/o differite.

Quale conseguenza di quanto sopra esposto, il Gruppo ha chiuso l'esercizio 2023 con un risultato netto da attività in funzionamento in perdita per Euro 3,6 milioni.

Stato patrimoniale consolidato - dati di sintesi

Si riporta nella seguente tabella il raffronto con l'esercizio precedente.

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(euro migliaia)	31.12.2023	31.12.2022	31.12.2022	31.12.2021
Capitale fisso netto	1.582	3.550	1.035	12.322
di cui:
avviamento e altre attività immateriali	1.316	1.563	-	115
attività materiali	553	868	553	773
attività finanziarie	30	1.620	482	9.907
altre attività e passività a m/l termine	(317)	(501)	-	1.527
Capitale circolante commerciale netto	(5.119)	(5.022)	(5.119)	(711)
di cui:
rimanenze	432	498	432	86
crediti commerciali	120	127	120	945
debiti commerciali	(5.671)	(5.647)	(5.671)	(1.742)
Altre attività e passività correnti e fondi correnti	(7.634)	(7.577)	(7.628)	(2.759)
T.F.R.	(392)	(570)	(392)	(233)
Capitale investito netto	(11.563)	(9.619)	(12.105)	8.619
Finanziato da:
Mezzi propri	(22.560)	(20.823)	(22.560)	1.987
Posizione finanziaria netta	10.997	11.204	11.204	6.632
di cui debiti a m/l termine	6.244	7.106	-	3.260
Rapporto debt/equity	(2,05)	(1,86)	(0,50)	3,34
Totale	(11.563)	(9.619)	(11.355)	8.619

Dal punto di vista patrimoniale, il capitale investito netto consolidato al 31 dicembre 2023 è risultato negativo per Euro 11,5 milioni, decremento rispetto all'esercizio precedente di Euro 1,9 migliaia.

Il capitale fisso netto al 31 dicembre 2023 è positivo per Euro 1,6 milioni; in particolare, lo stesso risulta costituito da:

• attività materiali, complessivamente pari ad Euro 0,5 milioni al 31 dicembre 2023, dei quali Euro 0,4 milioni riconducibili al valore di opere d'arte di proprietà della capogruppo Bioera
  S.p.A.;
• attività immateriali: per 1,3 milioni e sono costituiti da diritti d'uso e marchi.
• attività finanziarie, pari a 0 milioni diminuiscono di Euro 1,6 milioni rispetto al 31 dicembre 2022, per effetto della liquidazione della partecipazione detenuta dal Gruppo in Splendor Investments S.A.,

Il capitale circolante commerciale netto consolidato al 31 dicembre 2023 è risultato negativo per Euro 5, 1 milioni; in particolare, lo stesso risulta costituito da:

• debiti commerciali, al 31 dicembre 2023 pari ad Euro 5,7 milioni.
• rimanenze al 31 dicembre 2023 pari ad Euro 0,4 milioni
• crediti commerciali pari ad Euro 0,1 milioni.

Le altre attività e passività correnti nette consolidate al 31 dicembre 2023 sono pari ad Euro 7,6 milioni, dei quali Euro 2,4 milioni relativi ad accantonamenti a fondi per rischi ed oneri, Euro 2,4

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milioni a debiti tributari, Euro 3,6 milioni a debiti diversi, crediti tributari 0,2 milione, altri crediti diversi 0,6 milioni

Sul lato delle fonti di finanziamento, i mezzi propri consolidati al 31 dicembre 2023 sono risultati negativi per Euro 22,5 milioni,

La posizione finanziaria netta consolidata è negativa al 31 dicembre 2023 per Euro 11 milioni il in linea con l'esercizio precedente.

Alla luce di tutto quanto sopra esposto, si segnala che il rapporto debt/equity (ossia il rapporto tra indebitamento finanziario netto e mezzi propri) al 31 dicembre 2023 è pari -2,05.

C. Principali indicatori finanziari

La tabella sottostante riporta i principali indicatori di natura finanziaria del Gruppo Bioera.

	Gruppo Bioera (euro migliaia)	31.12.2023	31.12.2022
A.	Disponibilità liquide	68	41
B.	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-	-
C.	Altre attività finanziarie correnti	211	51
D.	Liquidità (A + B + C)	279	92
E.	Debito finanziario corrente	5.032	4.175

1. Parte corrente del debito finanziario non corrente

G.	Indebitamento finanziario corrente (E + F)	5.032	4.175
H.	Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	4.753	4.083
I.	Debito finanziario non corrente	5.490	7.106

1. Strumenti di debito

K.	Altri debiti non correnti	754	-
L.	Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	6.244	7.106
M.	Totale indebitamento finanziario (H + L)	10.997	11.189

D. Risultati della capogruppo Bioera S.p.A.

Al fine di meglio rappresentare i valori economici, patrimoniali e strategici del Gruppo Bioera, si ritiene opportuno presentare anche le principali voci di bilancio relative alla capogruppo e holding finanziaria Bioera S.p.A..

Con riferimento ai risultati dell'esercizio 2023 della capogruppo Bioera S.p.A., si segnala che al 31 dicembre 2023 la Società ha rilevato:

• ricavi pari ad Euro 0 milioni;
• un risultato netto in perdita per Euro 3,3 milioni, determinato per Euro 1,5 milioni da oneri non ricorrenti relativi alla liquidazione della partecipazione Splendor per Euro 0,8 milioni per Euro 0,7 relativi alla svalutazione del finanziamento Verde Bio S.r.l..

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• un indebitamento finanziario netto pari ad Euro 3,6 milioni (Euro 3 milioni al 31 dicembre 2022);
• mezzi propri negativi per Euro 6,7 milioni (negativi per Euro 5 milioni al 31 dicembre 2022).

Per effetto della perdita consuntivata dalla Società nel corso dell'esercizio 2023, al 31 dicembre 2022 Bioera S.p.A. presenta un valore del patrimonio netto negativo pari a Euro 6,7 milioni.

Per quanto concerne la composizione dell'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2023 si segnala che lo stesso è rappresentato da debiti finanziari correnti per Euro 2,7 milioni, da altri debiti non correnti per Euro 1 milione.

	(euro migliaia)	31.12.2023	31.12.2022
A.	Disponibilità liquide	68	40
B.	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-	-
C.	Altre attività finanziarie correnti	-	42
D.	Liquidità (A + B + C)	68	82
E.	Debito finanziario corrente	2.736	2.994

1. Parte corrente del debito finanziario non corrente

G.	Indebitamento finanziario corrente (E + F)	2.736	2.994
H.	Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	2.668	2.912
I.	Debito finanziario non corrente	-	-
J.	Strumenti di debito	-	-
K.	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	1.002	51
L.	Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	1.002	51
M.	Totale indebitamento finanziario (H + L)	3.670	2.963

E. Attività di ricerca, innovazione e sviluppo

Nel corso dell'esercizio 2023, il Gruppo non ha svolto significative attività di ricerca, innovazione e sviluppo.

F. Principali eventi del 2023

Gli eventi e le operazioni significative relative all'esercizio 2023, così come gli eventi successivi al 31 dicembre 2023, sono stati oggetto di analitica informativa messa a disposizione sul sito della Società, cui si rimanda; tra questi si segnalano:

• l'aumento di capitale a pagamento in opzione agli azionisti conclusosi a marzo 2023 per complessivi Euro 1,5 milioni (cfr. comunicato stampa del 20 marzo 2023);
• l'avvenuta concessione di un finanziamento fruttifero a Verde Bio S.r.l. - Italian Organic Bakery (cfr. comunicato stampa del 22 maggio 2023);
• l'avvenuta pronuncia da parte della Corte di Giustizia Tributaria di II Grado dell'Emilia Romagna di accoglimento dell'appello proposto della Società contro l'Agenzia delle Entrate avente ad oggetto l'impugnazione della pronuncia emessa dalla Commissione Tributaria

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Provinciale di Reggio Emilia pubblicata in data 18 febbraio 2013 - sfavorevole alla Società - e dei conseguenti atti impositivi (avviso di accertamento IRAP 2005 e correlata cartella di pagamento IRAP 2005), con conseguente sgravio totale della cartella di pagamento precedentemente emessa dall'Agenzia della Riscossione nei confronti della Società per complessivi Euro 0,5 milioni (cfr. comunicato stampa del 27 giugno 2023);

• l'avvenuta liquidazione della partecipata Splendor Investments S.A. a seguito dell'intervenuta cessione dell'unico asset dalla stessa detenuto (partecipazione totalitaria in
  Unopiù S.p.A.) in relazione alla quale la Società ha ricevuto un importo di Euro 0,7 milioni quale saldo finale di liquidazione (cfr. comunicato stampa del 26 luglio 2023);
• l'avvenuta notifica alla Società, in data 6 settembre u.s., da parte di Idea Team S.r.l. di una richiesta di pagamento di Euro 1,6 milioni in relazione all'accordo transattivo sottoscritto tra la Società, Biofood Italia S.r.l., Ki Group Holding S.p.A. e la stessa Idea Team S.r.l. nel mese di dicembre 2019 ed avverso la quale la Società ha inviato comunicazione di integrale contestazione a mezzo dei propri legali. A fronte di tale evento la società sta definendo un accordo transattivo.
• l'avvenuta presentazione, da parte della Procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano, di un'istanza di liquidazione giudiziale avverso la quale la Società ha dato mandato ai propri legali al fine di contestare l'infondatezza dell'iniziativa e la cui udienza di discussione è, allo stato, prevista per il prossimo 6 maggio 2024 (cfr. comunicati stampa del 5 ottobre 2023 e del 12 marzo 2024);
• l'avvenuta attivazione da parte della Società, nel mese di ottobre 2023, di una procedura di composizione negoziata della crisi, in relazione alla quale sono state concesse alla Società misure protettive sino al prossimo 24 aprile 2024 (cfr. comunicati stampa del 30 ottobre 2023 e del 12 marzo 2024);
• le dimissioni, in data 03 novembre 2023, del consigliere Domenico Torchia dalla carica di consigliere di amministrazione della Società.
• l'avvenuta dimissione di RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. dall'incarico di revisione legale dei conti dell'Emittente conferito alla stessa dall'assemblea degli azionisti della Società del 12 novembre 2020 con riferimento al novennio 2020-2028 (cfr. comunicato stampa del 21 novembre 2023);
• le dimissioni del consigliere Canio Giovanni Mazzaro dalla carica di consigliere di amministrazione della Società e la conseguente nomina per cooptazione di due nuovi consiglieri di amministrazione cui è stato assegnato il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Amministratore Delegato della Società al fine di segnare una discontinuità rispetto al passato nella governance di Bioera e rendere più efficace l'azione di risanamento intrapresa attraverso l'attivazione della procedura di composizione negoziata della crisi (cfr. comunicato stampa del 5 dicembre 2023);
• le avvenute dimissioni dalla carica di tutti i componenti del Collegio Sindacale della Società, effettivi e supplenti (cfr. comunicato stampa del 13 dicembre 2023);

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