Bioera S p A : – 30/31 maggio 2024 – Documentazione punto III odg – Relazione sulla remunerazione

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

(ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e succ. modif. e redatta in conformità a quanto previsto dall'art. 84- quater della delibera Consob n. 11971/1999 e succ. modif. e al relativo Allegato 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter)

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La presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione") è stata predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato

1. integrato, (il "Testo Unico della Finanza" od anche "TUF") ed in conformità al disposto di cui all'art. 84- quater del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, introdotto con la successiva delibera Consob n. 18094 del 23 dicembre 2011 (il "Regolamento Emittenti").

La presente Relazione si compone di due sezioni.

Nella Sezione I, denominata "Politica della Società in materia di remunerazione", sono illustrate la politica di remunerazione per il 2023 (la "Politica di remunerazione 2023" o "Politica") e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa; la Politica è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2024. La Sezione I è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea annuale degli Azionisti.

Nella Sezione II, denominata "Relazione sui compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali ed ai dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio 2023", sono rappresentate ed illustrate le singole voci che compongono la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società, come corrisposta a tali soggetti da Bioera e dalle società da quest'ultima controllate, nel corso dell'esercizio 2023. La Sezione II è sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea annuale degli Azionisti.

La seconda sezione fornisce inoltre, nominativamente per i componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, nonché in forma aggregata, per i dirigenti con responsabilità strategiche, ove presenti:

1. un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la Politica di remunerazione 2023;
2. un prospetto dei compensi corrisposti nell'esercizio 2023 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma da Bioera e dalle società dalla stessa controllate o alla stessa collegate;
3. le partecipazioni detenute nella Società.

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BIOERA S.p.A.
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SEZIONE I

POLITICA DELLA SOCIETA' IN MATERIA DI REMUNERAZIONE1

Premessa

La Politica di remunerazione 2024 definisce le linee guida alle quali si attiene Bioera ai fini della determinazione delle prassi retributive degli organi di amministrazione e di controllo, nonché (se presenti) dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché ai fini del monitoraggio dell'applicazione di tali prassi.

La Politica di remunerazione 2024 è redatta in applicazione delle raccomandazioni contenute nell'articolo 6 del Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A., al quale Bioera aderisce.

La presente Politica di remunerazione 2024 non si discosta in maniera significativa dai criteri seguiti per la remunerazione degli amministratori nell'esercizio 2023.

1.1 Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione e corretta attuazione della politica delle remunerazioni

La politica di remunerazione approvata in data 21 aprile 2023 è stata successivamente aggiornata ed incorporata nella presente Relazione sulla remunerazione 2024 ed approvata dal Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. nella seduta del 15 marzo 2024 e verrà sottoposta all'Assemblea annuale degli Azionisti.

Il Collegio Sindacale vigila sulla coerente applicazione della Politica di remunerazione 2024.

La società di revisione verifica l'avvenuta predisposizione della seconda sezione della Relazione di remunerazione 2024.

1.2 Composizione, competenze e regole di funzionamento del comitato nomine e remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. ha costituito al proprio interno un comitato nomine e remunerazione, nominandone componenti i consiglieri Fiorella Garnero (presidente del comitato stesso) e Domenico Torchia (quest'ultimo dimessosi in data 03 novembre 2023). A seguito delle dimissioni di Domenico Torchia non è stato ricostituito alcun comitato.

1 Si precisa che, alla data di pubblicazione della presente Relazione, ai fini della prossima Assemblea degli azionisti della Società:

• è qualificato amministratore esecutivo il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. attualmente in carica e Amministratore Delegato;
• nella struttura organizzativa di Bioera S.p.A. non sono presenti dirigenti con responsabilità strategiche secondo la definizione prevista dal Principio IAS 24.

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Il Comitato (i) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale riguardo delle informazioni fornite dall'amministratore delegato, formulando al Consiglio proposte in materia; (ii) presenta proposte od esprime pareri al Consiglio sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione e monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

1.3 Compenso e condizioni di lavoro dei dipendenti della Società

Nella determinazione della Politica di remunerazione 2024 si è tenuto conto dei compensi e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società e, in particolare, il criterio per la definizione del pacchetto economico, che è parametrato:

1. alla specializzazione professionale;
2. al ruolo organizzativo ricoperto; e
3. alle responsabilità;

mira, tra l'altro, a determinare le remunerazioni dei componenti degli organi sociali e dei dirigenti con responsabilità strategiche in modo armonico e coerente con le condizioni di lavoro dei dipendenti, evitando di generare situazioni di squilibrio ingiustificato.

1.4 Esperti intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni

Nella predisposizione dell'aggiornamento della Politica di remunerazione 2024, la Società non si è avvalsa di consulenti esterni.

1.5 Finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, principi che ne sono alla base, durata ed eventuali cambiamenti rispetto alla politica da ultimo sottoposta all'assemblea degli azionisti

La remunerazione persegue i seguenti obiettivi:

• attrarre, trattenere e motivare un management dotato di elevate qualità professionali;
• contribuire alla strategia aziendale ed al mantenimento della sostenibilità della Società in un orizzonte di medio-lungo periodo, promuovendo la creazione di valore per la Società e per gli azionisti;
• allineare gli interessi del management e degli azionisti.

Le finalità ed i principi sopra descritti sono stati perseguiti dalla Società anche negli esercizi precedenti.

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La durata della presente Politica di remunerazione 2024 è annuale.

1.6 Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

Consiglio di amministrazione

I componenti del consiglio di amministrazione sono remunerati con un compenso fisso annuo, il cui ammontare è commisurato all'impegno loro richiesto e non risulta legato ai risultati economici della Società. Le eventuali spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico vengono rimborsate a piè di lista e previa presentazione dei documenti giustificativi della spesa.

L'assemblea degli azionisti di Bioera S.p.A. del 29 marzo 2022, ha nominato i componenti del nuovo consiglio di amministrazione, ha deliberato di determinare in complessivi Euro 193.000,00 lordi annui la remunerazione spettante agli amministratori (ivi inclusi quelli investiti di particolari cariche), demandandone al consiglio la relativa ripartizione.

Amministratori esecutivi

La remunerazione degli amministratori esecutivi è determinata secondo le migliori pratiche seguite per incarichi analoghi da società presenti nel medesimo settore in cui opera Bioera S.p.A. ed è composta:

• da una componente fissa annuale, determinata in misura significativa e tale da essere sufficiente a remunerare la prestazione;
• da fringe benefits quali l'assegnazione di abitazioni e/o veicoli aziendali, la stipula di polizze assicurative "Directors & Officers", per infortuni professionali ed extraprofessionali, nonché polizze sanitarie integrative.

Dirigenti con responsabilità strategiche

Alla data di pubblicazione della presente Relazione, il ruolo di Direttore Generale è vacante e non vi sono dirigenti qualificabili come dirigenti con responsabilità strategiche ai sensi dello IAS 24.

In caso di nomina, nel corso dell'esercizio, di tali figure manageriali, ad esse si applicheranno principi equivalenti a quelli previsti per gli amministratori esecutivi.

1.7 Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

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Agli amministratori esecutivi possono essere riconosciuti fringe benefits quali l'assegnazione di abitazioni e/o veicoli aziendali, nonché la stipula di polizze assicurative per infortuni professionali ed extraprofessionali e/o polizze sanitarie integrative.

1.8 Descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate le componenti variabili e del legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione

Allo stato non è prevista la corresponsione di alcuna componente variabile della remunerazione, e ciò sia in considerazione degli ammontari complessivi della componente fissa deliberati dall'Assemblea annuale degli Azionisti che sono ritenuti sufficienti a remunerare la prestazione, sia in considerazione del fatto che il meccanismo di ancoraggio di una componente variabile di compenso si adatta solo parzialmente all'attuale situazione operativa della Società, che svolge attività di holding.

1.9 Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di perfomance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione

Allo stato non è prevista la corresponsione di alcuna componente variabile della remunerazione.

1.10 Informazioni volte ad evidenziare il contributo della politica di remunerazione, in particolare della politica in materia di componenti variabili, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine della società e alla sostenibilità

A giudizio degli Amministratori, la Politica di remunerazione 2024 adottata è coerente con il perseguimento dell'obiettivo della creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Per gli esercizi futuri potranno essere prese in considerazione forme di remunerazione variabile, anche differita, in linea con le prassi nazionali ed internazionali.

1.11 Termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, dei meccanismi di correzione ex post

Non sono attualmente previsti sistemi di pagamento differito.

1.12 Eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi

Non sono attualmente previsti sistemi di incentivazione basati su strumenti finanziari.

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1.13 Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della società

Per gli amministratori esecutivi non è prevista alcuna indennità in caso di cessazione anticipata della carica o per suo mancato rinnovo; restano ferme eventuali indennità da riconoscere in caso di risoluzione del rapporto di lavoro così come definite dal CCNL applicato ai rapporti di lavoro.

1.14 Coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Per gli amministratori non sono previste coperture assicurative per gli infortuni professionali ed extra professionali, oltre a forme di previdenza ed assistenza sanitaria integrativa.

1.15 Politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.)

In data 05 dicembre 2023, il Consiglio di Amministrazione deliberato

• di attribuire, pro-rata temporis, al presidente del consiglio di amministrazione Giuseppe Farchione un emolumento lordo annuo pari ad Euro 60.000,00;
• di attribuire, pro-rata temporis, all'amministratore delegato Giorgio Campeggio un emolumento lordo annuo pari ad Euro 60.000,00;
• di attribuire, pro-rata temporis, al consigliere indipendente non esecutivo Fiorella Garnero un emolumento lordo annuo pari ad Euro 6.000,00;
• di attribuire, pro-rata temporis, ai consiglieri non esecutivi Nicoletta Giorgi e Antonino Schemoz un emolumento lordo annuo pari ad Euro 4.500,00 cadauno.

1.16 Informazioni sull'eventuale benchmarking con le politiche retributive di altre società

I pacchetti retributivi assegnati agli amministratori esecutivi sono stati determinati anche tenendo conto dei livelli retributivi riconosciuti ad analoghe figure all'interno di società quotate di medio-piccole dimensioni operanti nel settore industriale.

1.17 Deroghe per casi eccezionali

Nel caso di circostanze eccezionali, come definite ai sensi dell'art. 123-ter del TUF (i.e. situazioni in cui la deroga alla Politica è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità

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della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato) quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'esigenza di incentivare (o premiare) la conclusione di accordi commerciali e/o alleanze strategiche che abbiano l'effetto di rafforzare il posizionamento competitivo di Bioera e/o di assicurare la continuità e lo sviluppo dell'attività produttiva e del livello occupazionale in un orizzonte di medio-lungo periodo, la Società può valutare l'opportunità di derogare alla presente Politica, trovando applicazione, in tal caso, le disposizioni della procedura adottata da Bioera in materia di operazioni con parti correlate.

Tali deroghe possono riguardare, tra l'altro, l'attribuzione di un bonus (in sostituzione od in aggiunta a quanto previsto dalla Politica) connessa ad obiettivi di performance diversi da quelli di cui alla presente Politica e/o sulla base di parametri diversi da quelli individuati ex ante dal consiglio di amministrazione.

1.18 Compensi dei componenti del Collegio sindacale

La remunerazione dei membri del collegio sindacale della Società è rappresentata solo dalla componente fissa (determinata sulla base del ruolo e dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle attività di competenza) e non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società.

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SEZIONE II

RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI ED AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE NELL'ESERCIZIO 2023

La Sezione II, articolata in due parti, illustra nominativamente i compensi riconosciuti, con riferimento all'esercizio 2023, ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo nonché, ove presenti, ai direttori generali della Società e, nei casi previsti dalla vigente normativa anche regolamentare, agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Nell'esercizio 2023, l'organigramma della Società non prevedeva la presenza di alcun direttore generale, né di alcun dirigente con responsabilità strategiche.

Nella Parte prima della Sezione II è fornita una rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo.

Nella Parte seconda della Sezione II sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2023, a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma, ai predetti soggetti, nonché le partecipazioni detenute nella Società da tali soggetti.

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a) PRIMA PARTE

1.1. Voci che compongono la remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla chiusura dell'esercizio 2023 è stato nominato dall'Assemblea annuale degli Azionisti del 29 marzo 2022 in numero pari a 5 (cinque) componenti, per la durata di 3 (tre) esercizi e, quindi, sino alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2024.

In data 25 novembre 2022 il C.d.A., aveva deliberato:

• di attribuire al Presidente del consiglio di amministrazione ed amministratore delegato, Antonino Schemoz, un compenso lordo annuo pari ad euro 14.400,00;
• di attribuire al consigliere non esecutivo Canio Giovanni Mazzaro, un compenso lordo annuo pari ad euro 6.000,00 (dei quali Euro 3.000,00 per il ruolo di Investor Relator);
• di confermare al consigliere indipendente Domenico Torchia un compenso lordo annuo pari ad euro 10.000,00 (dei quali Euro 4.000,00 per la nomina a lead independent director ed Euro 3.000,00 per la nomina a componente del Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate e del Comitato per la Remunerazione);
• di confermare al consigliere indipendente Fiorella Garnero un compenso lordo annuo pari ad Euro 6.000,00 (dei quali Euro 3.000,00 per la nomina a componente del Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate e del Comitato per la Remunerazione);
• di confermare al consigliere non esecutivo Nicoletta Giorgi un compenso lordo annuo pari ad Euro 4.500,00 (dei quali Euro 1.500,00 per la nomina a componente del Comitato per la Remunerazione).

In data 05 dicembre 2023, a seguito delle dimissioni dell'Ing. Mazzaro e del Dr Domenico Torchia il Consiglio di Amministrazione ha nominato due nuovi membri ed ha deliberato

• di attribuire, pro-rata temporis, al presidente del consiglio di amministrazione Giuseppe Farchione un emolumento lordo annuo pari ad Euro 60.000,00;
• di attribuire, pro-rata temporis, all'amministratore delegato Giorgio Campeggio un emolumento lordo annuo pari ad Euro 60.000,00;
• di attribuire, pro-rata temporis, al consigliere indipendente non esecutivo Fiorella Garnero un emolumento lordo annuo pari ad Euro 6.000,00;
• di attribuire, pro-rata temporis, ai consiglieri non esecutivi Nicoletta Giorgi e Antonino Schemoz un emolumento lordo annuo pari ad Euro 4.500,00 cadauno.

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Il Collegio sindacale in carica alla chiusura dell'esercizio 2023 è stato nominato dall'Assemblea annuale degli Azionisti del 05 luglio 2024in numero pari a 5 (cinque) componenti, di cui 3 (tre) effettivi e 2 (due) supplenti, per la durata di 3 (tre) esercizi e, quindi, sino alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2025. Il Collegio Sindacale nel corso del mese di dicembre 2023 ha rassegnato le dimissioni.

In medesima seduta, l'Assemblea annuale degli Azionisti ha deliberato di determinare il compenso lordo annuo di ciascun sindaco come segue:

• Euro 18.000,00 per il Presidente Andrea Sgrignani;
• Euro 9.000,00 per ciascuno dei due sindaci effettivi Daniela Di Rienzo e Anna Rita Pentuzzi.

1.2. Attribuzione di indennità e/o benefici per la cessazione della carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro

In data 01 novembre 2022 è stato assunto in qualità di Quadro con mansioni di responsabile area finanza e controllo investor relator l'Ing Canio Giovanni Mazzaro.

Il rapporto di lavoro è regolato per la parte normativa ed economica dal vigente Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i dipendenti del settore Terziario, Distribuzione e Servizi.

Il trattamento economico mensile lordo corrisposto per 14 mensilità è il seguente. L'Ing Mazzaro cesserà da tale carica il 31 marzo 2024.

1.3. Deroghe applicate alla Politica

Ad eccezione di quanto indicato al precedente punto 1.2, nel corso dell'esercizio 2023 non sono state applicate deroghe alla Politica.

1.4. Applicazione di meccanismi di correzione ex post (claw-back e/o malus)

Non sono previsti meccanismi di correzione ex post (claw-back e/o malus).

1.5. Variazione della retribuzione e informazioni di confronto

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Si omette la variazione rilevata nell'esercizio in quanto non è significativa a seguito delle variazioni subite dal C.d.A. e dal Collegio Sindacale.

1.6. Voto espresso dall'Assemblea degli Azionisti sulla presente Sezione II dell'esercizio precedente

L'Assemblea degli azionisti tenutasi in data 05 luglio 2023 ha espresso a maggioranza degli intervenuti (con il voto di un azionista rappresentante il 98,7% dei presenti) parere favorevole in merito alla Sezione II della Relazione sulla remunerazione relativa all'esercizio 2022.

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Milano, 15 marzo 2024

Il Presidente del Consiglio di amministrazione

Giuseppe Farchione

Allegato 3A - SCHEMA 7-bisTABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

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