Bioera S p A : Documento Informativo OPC

BIOERA S.p.A.

Corso di Porta Nuova, 46 - 20121 Milano

Capitale sociale: Euro 5.385.754,27 i.v.

Codice fiscale: 03916240371

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONE DI MAGGIORE

RILEVANZA CON PARTE CORRELATA

Redatto ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n.

17221 del 12 marzo 2010, e successive modifiche e integrazioni

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Bioera S.p.A., sul sito internet della società www.bioera.itsezione Investor Relations, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarketStorage"

indirizzo www.emarketstorage.com.

30 maggio 2023

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INDICE
1.	DEFINIZIONI	3
2.	PREMESSA	4
3.	AVVERTENZE	5
4.	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE	6
4.1	Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione	6

4.2 Indicazioni delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali

parti nell'Operazione	8
4.3	Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell'Operazione	8
4.4	Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto
ai valori di mercato di operazioni similari	9
4.5	Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione	9
4.6	Dichiarazione se l'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione
della Società e/o di società da questa controllate è destinato a variare in conseguenza dell'Operazione	9

4.7 Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell'emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie, previste dai paragrafi 12.2 e 15.2 dell'allegato 1 del Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del

14 marzo 2019

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4.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori

indipendenti, ove presenti

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1. DEFINIZIONI

In aggiunta alle definizioni contenute nel prosieguo del Documento Informativo (come infra definito), si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate all'interno del presente Documento Informativo. Tali definizioni, salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.

Bioera o la Società o l'Emittente

Comitato OPC

Consiglio di Amministrazione

Consob

Documento Informativo

Gruppo Bioera

Procedura OPC

Regolamento OPC

Bioera S.p.A., con legale in Milano, Corso di Porta Nuova n. 46, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi n. 03916240371, P. IVA n. 00676181209.

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Bioera.

Il Consiglio di Amministrazione della Società in ca rica alla data del presente Documento Informativo.

La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.

Il presente documento informativo.

L'insieme delle società, italiane ed estere, direttamente ed indirettamente controllate da Bioera.

La procedura delle operazioni con parti correlate di Bioera, come da ultimo aggiornata in data 13 maggio 2022.

Il Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.

2. PREMESSA

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Bioera ai sensi dell'art. 5 ed in conformità all'Allegato 4 del Regolamento OPC, nonché ai sensi degli artt. 10.2 e 10.3 della Procedura OPC, al fine di fornire agli azionisti ed al mercato l'informativa richiesta ai sensi e per gli effetti della sopra richiamata disciplina in materia di operazioni con parti correlate e, pertanto, un esauriente quadro informativo in merito alla sottoscrizione, in data 24 maggio 2023, di un contratto di finanziamento fruttifero di interessi (il "Finanziamento" o l'"Operazione")) in favore di Verde Bio S.r.l. - Italian Organic Bakery ("Verde Bio").

L'Operazione è conclusa da Bioera con Parti Correlate; infatti, alla Data del Documento Informativo:

• Verde Bio è detenuta al 100% da Ki Group S.r.l., società a sua volta partecipata al 46,5% da Umbria S.r.l. (società amministrata da Antonino Schemoz - presidente del Consiglio di Amministrazione - in qualità di amministratore unico della stessa) ed il cui capitale sociale è detenuto al 92,3% da Servizi Societari S.a.s. (il cui capitale sociale è riconducibile al consigliere delegato dell'Emittente Canio Giovanni Mazzaro ed a suoi stretti familiari);
• Antonino Schemoz (presidente del Consiglio di Amministrazione) ha ricoperto la carica di presidente del consiglio di amministrazione di Verde Bio sino alla data del 22 maggio 2023, e permane, alla Data del Documento Informativo, consigliere di Verde Bio.

Sulla base delle valutazioni condotte, l'Operazione, non rientrando in alcuna ipotesi di esenzione di cui all'art. 13 della Procedura OPC, si qualifica come "operazione con parte correlata di maggiore rilevanza" in considerazione del superamento dell'"indice di rilevanza del controvalore".

3. AVVERTENZE

Come evidenziato nel presente Documento Informativo, l'Operazione non espone la Società a particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse, diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate, né a rischi diversi da quelli inerenti ad operazioni di finanziamento.

Il Comitato OPC, competente ad esprimersi sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, ha espresso all'unanimità il proprio parere favorevole al Finanziamento in data 18 maggio 2023. Tale parere è accluso al presente Documento Informativo, quale Allegato "A". L'Operazione è stata successivamente approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 22 maggio 2023 ed in data 24 maggio 2023 è stato sottoscritto il contratto di Finanziamento.