Bioera S p A : – Relazione sulla remunerazione 2022

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

(ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e succ. modif. e redatta in conformità a quanto previsto dall'art. 84- quater della delibera Consob n. 11971/1999 e succ. modif. e al relativo Allegato 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter)

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La presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione") è stata predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato

1. integrato, (il "Testo Unico della Finanza" od anche "TUF") ed in conformità al disposto di cui all'art. 84- quater del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, introdotto con la successiva delibera Consob n. 18094 del 23 dicembre 2011 (il "Regolamento Emittenti").

La presente Relazione si compone di due sezioni.

Nella Sezione I, denominata "Politica della Società in materia di remunerazione", sono illustrate la politica di remunerazione per il 2023 (la "Politica di remunerazione 2023" o "Politica") e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa; la Politica è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 21 aprile 2023. La Sezione I è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea annuale degli Azionisti.

Nella Sezione II, denominata "Relazione sui compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali ed ai dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio 2022", sono rappresentate ed illustrate le singole voci che compongono la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società, come corrisposta a tali soggetti da Bioera e dalle società da quest'ultima controllate, nel corso dell'esercizio 2022. La Sezione II è sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea annuale degli Azionisti.

La seconda sezione fornisce inoltre, nominativamente per i componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, nonché in forma aggregata, per i dirigenti con responsabilità strategiche, ove presenti:

1. un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la Politica di remunerazione 2022;
2. un prospetto dei compensi corrisposti nell'esercizio 2022 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma da Bioera e dalle società dalla stessa controllate o alla stessa collegate;
3. le partecipazioni detenute nella Società.

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BIOERA S.p.A.
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SEZIONE I

POLITICA DELLA SOCIETA' IN MATERIA DI REMUNERAZIONE1

Premessa

La Politica di remunerazione 2023 definisce le linee guida alle quali si attiene Bioera ai fini della determinazione delle prassi retributive degli organi di amministrazione e di controllo, nonché (se presenti) dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché ai fini del monitoraggio dell'applicazione di tali prassi.

La Politica di remunerazione 2023 è redatta in applicazione delle raccomandazioni contenute nell'articolo 6 del Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A., al quale Bioera aderisce.

La presente Politica di remunerazione 2023 non si discosta in maniera significativa dai criteri seguiti per la remunerazione degli amministratori nell'esercizio 2022.

1.1 Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione e corretta attuazione della politica delle remunerazioni

La politica di remunerazione approvata in data 15 giugno 2022 è stata successivamente aggiornata ed incorporata nella presente Relazione sulla remunerazione 2023 ed approvata dal Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. nella seduta del 21 aprile 2023 e verrà sottoposta all'Assemblea annuale degli Azionisti.

Il Collegio Sindacale vigila sulla coerente applicazione della Politica di remunerazione 2023.

La società di revisione verifica l'avvenuta predisposizione della seconda sezione della Relazione di remunerazione 2023.

1.2 Composizione, competenze e regole di funzionamento del comitato nomine e remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. ha di costituire al proprio interno un comitato nomine e remunerazione, nominandone componenti i consiglieri Fiorella Garnero (presidente del comitato stesso) e Domenico Torchia.

1 Si precisa che, alla data di pubblicazione della presente Relazione, ai fini della prossima Assemblea degli azionisti della Società:

• è qualificato amministratore esecutivo il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. attualmente in carica;
• nella struttura organizzativa di Bioera S.p.A. non sono presenti dirigenti con responsabilità strategiche secondo la definizione prevista dal Principio IAS 24.

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Il Comitato (i) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale riguardo delle informazioni fornite dall'amministratore delegato, formulando al Consiglio proposte in materia; (ii) presenta proposte od esprime pareri al Consiglio sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione e monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

1.3 Compenso e condizioni di lavoro dei dipendenti della Società

Nella determinazione della Politica di remunerazione 2023 si è tenuto conto dei compensi e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società e, in particolare, il criterio per la definizione del pacchetto economico, che è parametrato:

1. alla specializzazione professionale;
2. al ruolo organizzativo ricoperto; e
3. alle responsabilità;

mira, tra l'altro, a determinare le remunerazioni dei componenti degli organi sociali e dei dirigenti con responsabilità strategiche in modo armonico e coerente con le condizioni di lavoro dei dipendenti, evitando di generare situazioni di squilibrio ingiustificato.

1.4 Esperti intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni

Nella predisposizione dell'aggiornamento della Politica di remunerazione 2023, la Società non si è avvalsa di consulenti esterni.

1.5 Finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, principi che ne sono alla base, durata ed eventuali cambiamenti rispetto alla politica da ultimo sottoposta all'assemblea degli azionisti

La remunerazione persegue i seguenti obiettivi:

• attrarre, trattenere e motivare un management dotato di elevate qualità professionali;
• contribuire alla strategia aziendale ed al mantenimento della sostenibilità della Società in un orizzonte di medio-lungo periodo, promuovendo la creazione di valore per la Società e per gli azionisti;
• allineare gli interessi del management e degli azionisti.

Le finalità ed i principi sopra descritti sono stati perseguiti dalla Società anche negli esercizi precedenti.

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La durata della presente Politica di remunerazione 2023 è annuale.

Si segnala che la Politica, rispetto alla versione approvata, a maggioranza dei presenti, dall'Assemblea degli Azionisti del 15 giugno 2022, è stata oggetto di revisione da parte della Società esclusivamente al fine di recepire le modifiche normative e regolamentari apportate, in particolare, all'art. 123-ter del TUF, all'art. 84- quater del Regolamento Emittenti e all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

1.6 Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

Consiglio di amministrazione

I componenti del consiglio di amministrazione sono remunerati con un compenso fisso annuo, il cui ammontare è commisurato all'impegno loro richiesto e non risulta legato ai risultati economici della Società. Le eventuali spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico vengono rimborsate a piè di lista e previa presentazione dei documenti giustificativi della spesa.

L'assemblea degli azionisti di Bioera S.p.A. del 29 marzo 2022, ha nominato i componenti del nuovo consiglio di amministrazione, ha deliberato di determinare in complessivi Euro 193.000,00 lordi annui la remunerazione spettante agli amministratori (ivi inclusi quelli investiti di particolari cariche), demandandone al consiglio la relativa ripartizione.

Amministratori esecutivi

La remunerazione degli amministratori esecutivi è determinata secondo le migliori pratiche seguite per incarichi analoghi da società presenti nel medesimo settore in cui opera Bioera S.p.A. ed è composta:

• da una componente fissa annuale, determinata in misura significativa e tale da essere sufficiente a remunerare la prestazione;
• da fringe benefits quali l'assegnazione di abitazioni e/o veicoli aziendali, la stipula di polizze assicurative "Directors & Officers", per infortuni professionali ed extraprofessionali, nonché polizze sanitarie integrative.

Dirigenti con responsabilità strategiche

Alla data di pubblicazione della presente Relazione, il ruolo di Direttore Generale è vacante e non vi sono dirigenti qualificabili come dirigenti con responsabilità strategiche ai sensi dello IAS 24.

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In caso di nomina, nel corso dell'esercizio, di tali figure manageriali, ad esse si applicheranno principi equivalenti a quelli previsti per gli amministratori esecutivi.

1.7 Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

Tutti gli amministratori usufruiscono di una copertura assicurativa "Directors & Officers".

Agli amministratori esecutivi possono essere riconosciuti fringe benefits quali l'assegnazione di abitazioni e/o veicoli aziendali, nonché la stipula di polizze assicurative per infortuni professionali ed extraprofessionali e/o polizze sanitarie integrative.

1.8 Descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate le componenti variabili e del legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione

Allo stato non è prevista la corresponsione di alcuna componente variabile della remunerazione, e ciò sia in considerazione degli ammontari complessivi della componente fissa deliberati dall'Assemblea annuale degli Azionisti che sono ritenuti sufficienti a remunerare la prestazione, sia in considerazione del fatto che il meccanismo di ancoraggio di una componente variabile di compenso si adatta solo parzialmente all'attuale situazione operativa della Società, che svolge attività di holding.

1.9 Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di perfomance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione

Allo stato non è prevista la corresponsione di alcuna componente variabile della remunerazione.

1.10 Informazioni volte ad evidenziare il contributo della politica di remunerazione, in particolare della politica in materia di componenti variabili, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine della società e alla sostenibilità

A giudizio degli Amministratori, la Politica di remunerazione 2023 adottata è coerente con il perseguimento dell'obiettivo della creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Per gli esercizi futuri potranno essere prese in considerazione forme di remunerazione variabile, anche differita, in linea con le prassi nazionali ed internazionali.

1.11 Termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, dei meccanismi di correzione ex post

Non sono attualmente previsti sistemi di pagamento differito.

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