Avertix Medical, Inc. ha stipulato una lettera di intenti per l'acquisizione di BioPlus Acquisition Corp. (NasdaqGM:BIOS) da BioPlus Sponsor LLC, Highbridge Capital Management, LLC, Saba Capital Management, L.P., Cantor Fitzgerald & Co, Investment Arm e altri in una transazione di fusione inversa il 10 febbraio 2023. Avertix Medical, Inc. ha stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire BioPlus Acquisition Corp. da BioPlus Sponsor LLC, Highbridge Capital Management, LLC, Saba Capital Management, L.P., Cantor Fitzgerald & Co, Investment Arm e altri per circa 170 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 2 maggio 2023. Agli attuali titolari di azioni di Avertix saranno emesse circa 13,2 milioni di azioni in nuove azioni di Avertix. Gli azionisti idonei di Avertix avranno il diritto di ricevere ulteriori 2.970.000 azioni ordinarie di New Avertix (le "Azioni di Earnout di Avertix") in due tranche uguali, ciascuna condizionata al raggiungimento da parte di New Avertix delle pietre miliari del prezzo delle azioni (gli "Eventi scatenanti") durante il Periodo di Earnout. La società combinata, che si chiamerà Avertix Medical, Inc. avrà un valore aziendale di circa 195 milioni di dollari e si prevede che le azioni comuni della società combinata saranno quotate sul Nasdaq con il simbolo ticker "AVRT". Dopo la chiusura dell'Operazione, e supponendo che non ci siano rimborsi e includendo il top up ESOP, si prevede che gli azionisti pubblici di BIOS possiedano circa il 50% delle azioni in circolazione della società combinata, mentre gli attuali azionisti di Avertix possiedono circa il 29%. La transazione porterà Avertix a diventare una società quotata in borsa sul Nasdaq. Tim Moran, Presidente e Amministratore Delegato di Avertix, guiderà la società combinata alla chiusura della Transazione. Il CEO di BioPlus, Ross Haghighat, sarà il Presidente di Avertix dopo la chiusura della transazione. Lo Sponsor di BioPlus nominerà due Amministratori nel Consiglio di Amministrazione di Avertix. Il Consiglio di Amministrazione previsto sarà di 7 membri, di cui la maggioranza indipendenti.

Il completamento della transazione è soggetto alle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'approvazione degli azionisti di Avertix e degli azionisti di BIOS; l'efficacia di una dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4 da depositare presso la U.S. Securities and Exchange Commission (la ?SEC?); la presentazione da parte di BIOS della domanda di quotazione supplementare al Nasdaq Stock Market; il ricevimento delle necessarie approvazioni governative; BIOS con un patrimonio netto tangibile di almeno 5.000.001 dollari; il soddisfacimento o la rinuncia a una condizione di liquidità minima di 40 milioni di dollari, tutti i depositi richiesti ai sensi dell'HSR Act saranno stati completati e qualsiasi periodo di attesa applicabile (e qualsiasi estensione dello stesso) alla consumazione della Fusione ai sensi dell'HSR Act sarà scaduto o terminato. La Transazione è stata approvata all'unanimità dai consigli di amministrazione di Avertix e BIOS. La chiusura della Transazione è prevista per la seconda metà del 2023.

Phillip D. Torrence e Jeff Kuras di Honigman LLP hanno agito come consulenti legali di Avertix. Garth Osterman e Miguel J. Vega di Cooley LLP e Ellenoff Grossman & Schole LLP sono i consulenti legali di BIOS negli Stati Uniti. Walkers (Cayman) LLP è il consulente legale di BIOS per le Cayman. LifeSci Capital LLC è il fornitore della fairness opinion al Consiglio di Amministrazione di BIOS. Dan Sullivan di MacKenzie Partners, Inc. per assistere nella sollecitazione di deleghe per BioPlus Acquisition Corp. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per BioPlus Acquisition Corp. BioPlus Acquisition Corp. pagherà il costo della sollecitazione di deleghe per l'Assemblea. BioPlus ha accettato di pagare a MacKenzie un onorario di 12.500 dollari. La lettera di incarico tra BIOS e LifeSci Capital prevede una commissione di transazione di 300.000 dollari, di cui 250.000 dollari pagabili al momento della formulazione della fairness opinion.

Avertix Medical, Inc. ha terminato l'acquisizione di BioPlus Acquisition Corp. (NasdaqGM:BIOS) da BioPlus Sponsor LLC, Highbridge Capital Management, LLC, Saba Capital Management, L.P., Cantor Fitzgerald & Co, Investment Arm e altri in una transazione di fusione inversa il 4 ottobre 2023. BIOS prevede di riscattare tutte le sue Azioni Pubbliche ad un prezzo di riscatto stimato di circa 10,79 dollari per azione (l'"Importo di Riscatto") dopo il pagamento delle tasse e delle spese di dissoluzione. I titolari registrati riceveranno la loro parte proporzionale dei proventi del conto fiduciario consegnando le loro Azioni Pubbliche a Continental Stock Transfer & Trust Company, l'agente di trasferimento della Società. I proprietari beneficiari di Azioni Pubbliche detenute a "nome della strada", invece, non dovranno intraprendere alcuna azione per ricevere l'importo del riscatto. Il rimborso delle Azioni Pubbliche dovrebbe essere completato entro dieci giorni lavorativi dal 4 ottobre 2023.