Cerberus Capital Management, L.P. e Highgate Hotels, L.P. hanno concluso un accordo definitivo per acquisire CorePoint Lodging Inc. (NYSE:CPLG) da Blackstone Inc. (NYSE:BX) e altri per 1 miliardo di dollari il 6 novembre 2021. Secondo i termini dell'accordo di fusione, Highgate e Cerberus acquisiranno tutte le azioni in circolazione delle azioni ordinarie di CorePoint in una transazione all-cash valutata a circa 1,5 miliardi di dollari in base al corrispettivo di 15,65 dollari per azione, che riflette l'assunzione dell'attuale debito netto e una riserva di 160 milioni di dollari per la responsabilità dell'acquirente per l'Internal Revenue Service. Deutsche Bank e Bank of Montreal hanno fornito un impegno di finanziamento del debito a Highgate e Cerberus per questa transazione. Una volta completata con successo la transazione, le azioni ordinarie di CorePoint non saranno più quotate alla Borsa di New York e la società sarà di proprietà privata. CorePoint continuerà ad essere l'entità sopravvissuta nella fusione come una filiale interamente controllata da Parent. Al termine dell'accordo di fusione in determinate circostanze specificate, CorePoint sarà richiesto di pagare gli acquirenti una tassa di termine di $29 milione. L'accordo di fusione prevede che gli acquirenti saranno tenuti a pagare a CorePoint una tassa di risoluzione di $58 million.  Il consumo della fusione è soggetto a determinate condizioni abituali, tra cui (i) l'approvazione della fusione da parte dei titolari di una maggioranza delle azioni in circolazione di CorePoint Common Stock, (ii) l'assenza di qualsiasi legge che vieti o ordini che impediscano il consumo della fusione, (iii) il ricevimento di determinate approvazioni normative, nella misura richiesta. Il consiglio di amministrazione di CorePoint ha approvato l'accordo di fusione e le transazioni. Il consiglio di amministrazione di Cavalier Acquisition Owner LP ha approvato e dichiarato opportuno il presente accordo, la Fusione e le altre operazioni e ne ha autorizzato l'esecuzione e la consegna. Il socio generale di Cavalier Acquisition JV LP ha approvato e dichiarato opportuno il presente accordo. Gli azionisti di CorePoint terranno una riunione il 1 marzo 2022 per approvare la transazione. A partire dal 1 marzo 2022, gli azionisti di CorePoint hanno approvato la transazione. La transazione è inoltre soggetta alla soddisfazione di altre condizioni di chiusura abituali e si prevede che si chiuda nel primo trimestre del 2022. La transazione dovrebbe chiudersi già il 3 marzo 2022. J.P. Morgan Securities LLC funge da consulente finanziario principale e fornitore di pareri di correttezza a CorePoint, Hodges Ward Elliott, LLC come co-advisor e Eric M. Swedenburg, Jakob Rendtorff, David Rubinsky, Jeannine McSweeney, Sas Mehrara, Whitney Salinas, Steven Stickler, Brian Gluck, Edgar Lewandowski, Drew Purcell, Peter Guryan, Kelly Karapetyan, Adeeb Fadil e Lori Lesser di Simpson Thacher & Bartlett LLP come consulenti legali di CorePoint. Deutsche Bank Securities Inc. serve come consulente finanziario di Highgate e Cerberus. Gary Axelrod, Bradley Helms e Jonathan Solomon di Latham & Watkins LLP e David M. Klein e Michael P. Brueck di Kirkland & Ellis LLP hanno agito come consulenti legali di Highgate e Cerberus. Per i servizi di consulenza finanziaria resi in relazione alla fusione, CorePoint ha accettato di pagare a J.P. Morgan una commissione stimata di 23,6 milioni di dollari, 3 milioni dei quali sono diventati pagabili a J.P. Morgan nel momento in cui J.P. Morgan ha consegnato il suo parere e il resto dei quali è contingente e pagabile alla consumazione della fusione. Innisfree M&A Inc. è l'agente di sollecitazione della procura di CorePoint per una tassa di circa $40.000, più una tassa contingente di successo di $20.000. Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. è l'agente di trasferimento per le azioni di CorePoint. Cerberus Capital Management, L.P. e Highgate Hotels, L.P. hanno completato l'acquisizione di CorePoint Lodging Inc. (NYSE:CPLG) da Blackstone Inc. (NYSE:BX) e altri il 3 marzo 2022. In relazione alla chiusura della transazione, CorePoint ha notificato al New York Stock Exchange (il “NYSE”) il completamento dell'affare e ha richiesto che il NYSE (i) sospenda la negoziazione di CorePoint Common Stock sul NYSE e (ii) archivi una notifica di rimozione dalla quotazione.