Optum, Inc. ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Change Healthcare Inc. (NasdaqGS:CHNG) da Blackstone Capital Partners VI, L.P., altri fondi gestiti da The Blackstone Group Inc. (NYSE:BX), Camber Capital Management LLC e altri per 8,6 miliardi di dollari, in una transazione di parità, il 5 gennaio 2021. L'accordo prevede l'acquisizione delle azioni ordinarie di Change Healthcare per 25,75 dollari per azione in contanti. Ogni opzione per l'acquisto di azioni di Change Healthcare, sia maturata che non maturata, sarà convertita in un'opzione per l'acquisto di un numero di azioni di UnitedHealth Group (NYSE:UNH), società madre di Optum, in base al rapporto di scambio dei premi azionari che è il corrispettivo della fusione per azione diviso per il prezzo di negoziazione di UnitedHealth. Ogni azione vincolata in circolazione, soggetta a specifiche condizioni di maturazione basate sul rendimento, sarà convertita nel diritto di ricevere il corrispettivo della fusione. Ogni premio in sospeso di unità di azioni vincolate sarà convertito in un'unità di azioni vincolate denominata in azioni ordinarie di UnitedHealth in base al rapporto di scambio di azioni. Ogni premio di stock appreciation right in sospeso sarà convertito in uno stock appreciation right denominato in un numero di azioni UnitedHealth in base al rapporto di scambio del premio azionario. Ogni premio in stock unit differita sarà convertito in un premio in stock unit differita denominato in azioni di UnitedHealth in base al rapporto di scambio dei premi in azioni. Change sarà l'azienda superstite della fusione e diventerà una società privata interamente controllata da UnitedHealth Group. Change Healthcare diventerà parte di Optum, ma continuerà a operare con il marchio e la struttura dirigenziale di Change Healthcare per un periodo intermedio. Successivamente, Change Healthcare e OptumInsight si fonderanno, dando vita alla nuova organizzazione OptumInsight. In caso di risoluzione dell'accordo in determinate circostanze, Change Healthcare dovrà pagare a UnitedHealth una commissione di risoluzione di 300 milioni di dollari. A partire dal 5 aprile 2022, come parte dell'estensione, Optum pagherà una commissione di 650 milioni di dollari a Change Healthcare nel caso in cui la fusione non possa essere completata a causa della decisione del tribunale.

Al momento della chiusura, Neil de Crescenzo, Amministratore delegato di Change Healthcare, assumerà la carica di Amministratore delegato di OptumInsight, guidando l'organizzazione combinata. La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Change Healthcare, alla scadenza del periodo di attesa ai sensi dell'HSR Act o alla sua cessazione anticipata, all'assenza di altri vincoli legali, all'accuratezza delle rispettive dichiarazioni e garanzie delle parti contenute nell'accordo di fusione, al ricevimento da parte di Change di un parere di un consulente legale secondo cui la Fusione e le transazioni contemplate non influenzeranno il previsto trattamento esentasse della separazione di marzo 2020, all'approvazione normativa applicabile e ad altre condizioni di chiusura abituali. La realizzazione della fusione non è soggetta ad alcuna condizione di finanziamento. I rispettivi Consigli di Amministrazione di Change Healthcare e UnitedHealth Group hanno approvato all'unanimità l'accordo. Il Consiglio di amministrazione di Change Healthcare ha raccomandato ai suoi azionisti di adottare l'accordo in occasione di un'assemblea che si terrà a tale scopo, sulla base dell'opinione ricevuta dal suo consulente finanziario, secondo cui il corrispettivo della fusione è equo dal punto di vista finanziario per tali azionisti. Contemporaneamente, UnitedHealth e alcuni fondi di investimento affiliati a The Blackstone Group, che possiedono circa il 19,4% delle azioni ordinarie di Change Healthcare, hanno stipulato un Accordo di sostegno in base al quale questi fondi voteranno le azioni che controllano a favore della fusione. Il 12 febbraio 2021, UnitedHealth Group, in consultazione con Change Healthcare, ha ritirato volontariamente il modulo di notifica e di rapporto depositato presso il Dipartimento di Giustizia degli Stati Uniti (DOJ) e la Federal Trade Commission degli Stati Uniti il 19 gennaio 2021, con effetto dal 18 febbraio 2021, per dare alle agenzie ulteriore tempo per esaminare la transazione. UnitedHealth Group prevede di ripresentare il suo modulo di notifica e rapporto non appena possibile dopo l'efficacia di tale ritiro, e in ogni caso non oltre il 22 febbraio 2021. Se UnitedHealth Group depositerà nuovamente il suo modulo di notifica e rapporto il 22 febbraio 2021, il periodo di attesa ai sensi dell'HSR Act scadrà il 24 marzo 2021, a meno che non venga interrotto o prorogato prima da una richiesta di informazioni aggiuntive e materiale documentale da parte delle agenzie. Il 24 marzo 2021, Change Healthcare e UnitedHealth Group hanno ricevuto una richiesta di informazioni aggiuntive e materiale documentale (Seconda Richiesta) dal DOJ in relazione alla revisione della Fusione da parte del DOJ. Gli azionisti di Change Healthcare hanno votato per approvare la fusione durante un'assemblea speciale tenutasi il 13 aprile 2021. Il 7 agosto 2021, Change Healthcare e UnitedHealth Group hanno stipulato un accordo di tempistica con il DOJ in base al quale hanno concordato, tra le altre cose, di non consumare la fusione prima di 120 giorni dalla data in cui entrambe le parti hanno certificato la sostanziale conformità alla Seconda Richiesta, a meno che non abbiano ricevuto una comunicazione scritta dal DOJ prima della fine di tale periodo di 120 giorni che il DOJ ha chiuso la sua indagine sulla fusione in corso. Inoltre, entrambe le parti hanno concordato di non certificare la sostanziale conformità alla Seconda Richiesta prima del 15 settembre 2021. Il 17 febbraio 2022, Change Healthcare e UnitedHealth Group hanno fornito un avviso al Dipartimento di Giustizia degli Stati Uniti, secondo il quale il Dipartimento di Giustizia degli Stati Uniti ha ora tempo fino al 27 febbraio 2022 per avviare un contenzioso per bloccare la realizzazione della fusione. A partire dal 24 febbraio 2022, il Dipartimento di Giustizia degli Stati Uniti fa causa per bloccare l'acquisizione. Secondo l'annuncio del 17 marzo 2022, il giudice federale ha fissato al 1° agosto 2022 la data del processo per la sfida governativa sulla transazione. La transazione dovrebbe concludersi nella seconda metà del 2021. In un'opinione sigillata emessa il 19 settembre 2022, il giudice del Distretto di Columbia Carl Nichols ha bloccato il tentativo del Dipartimento di Giustizia di intervenire nel caso. La sentenza della Corte consentirà alla fusione di procedere. Il completamento della transazione è previsto per la prima parte del 2022. A partire dal 9 dicembre 2021, la data esterna di chiusura prevista è stata prorogata al 5 aprile 2022. A partire dal 5 aprile 2022, Optum e Change Healthcare hanno concordato di estendere il loro accordo di fusione al 31 dicembre 2022. Si prevede che l'acquisizione sia accrescitiva per gli utili netti e rettificati per azione di UnitedHealth di circa 0,2 e 0,5 dollari rispettivamente nel 2022.

Goldman Sachs & Co. LLC ha agito come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion per Change Healthcare. Eric Swedenburg, Jonathan Corsico, Sara Razi, Gregory Grogan, Andrew Purcell, Lori Lesser, Vanessa Burrows, Joshua Bonnie, William Golden, Jonathan Ozner, Lia Toback, Brian Gluck, Brad Goldberg e Adeeb Fadil di Simpson Thacher & Bartlett LLP hanno agito come consulenti legali di Change Healthcare. Keith Pagnani e Melissa Sawyer di Sullivan & Cromwell LLP hanno agito come consulenti legali di UnitedHealth. BofA Securities, Inc. ha agito come consulente finanziario di United Health Group, controllante indiretta di Optum, Inc. Barclays PLC ha agito come consulente finanziario di Change Healthcare Inc. nella transazione. Eric L. Issadore di Ropes & Gray LLP ha agito come consulente legale di The Blackstone Group. Goldman Sachs riceverà una commissione per la transazione di circa 73 milioni di dollari, tutti condizionati alla realizzazione della fusione. Morrow & Co. LLC ha agito come sollecitatore di deleghe per Change Healthcare. Leigh Oliver, Bob Leibenluft e Logan Breed Hogan Lovells US LLP hanno assistito United HealthCare Services, Inc nell'operazione.

Optum, Inc. ha completato l'acquisizione di Change Healthcare Inc. (NasdaqGS:CHNG) da Blackstone Capital Partners VI, L.P., altri fondi gestiti da The Blackstone Group Inc. (NYSE:BX), Camber Capital Management LLC e altri, in una transazione di fusione alla pari, il 3 ottobre 2022.