Qenta Inc. ha stipulato un Accordo di Business Combination per acquisire Blockchain Coinvestors Acquisition Corp. I (NasdaqGM:BCSA) in una transazione di fusione inversa il 10 novembre 2022. L'Accordo di Business Combination prevede, tra l'altro, le seguenti operazioni: (i) diventeremo una società del Delaware (la ? Domestication ?) e, in relazione alla Domestication, (A) il nostro nome sarà cambiato in ?Qenta Inc. (? New Qenta?) e (B) ogni azione ordinaria di Classe A in circolazione della Società e ogni azione ordinaria di Classe B in circolazione della Società diventerà un'azione comune di New Qenta (le ? Azioni Comuni di New Qenta?); e (ii) a seguito della Domesticazione, Merger Sub si fonderà con e in Qenta, con Qenta come società sopravvissuta alla fusione e continuerà ad essere una filiale interamente controllata da New Qenta. In base ai termini e alle condizioni dell'Accordo di Business Combination, (i) le azioni di Qenta in circolazione (diverse dalle azioni proprie e dalle Azioni Dissenzienti della Società (come definite nell'Accordo di Business Combination) saranno scambiate con azioni ordinarie di Nuova Qenta e (ii) ogni RSU aziendale scambiabile in circolazione (come definita nell'Accordo di Business Combination) sarà scambiata con unità azionarie vincolate comparabili di Nuova Qenta, sulla base di un valore azionario concordato. Secondo i termini attuali dell'Accordo di Business Combination, la Società prevede di emettere 49.100.000 azioni ordinarie di New Qenta agli azionisti di Qenta nella Business Combination di Qenta. Alla chiusura della transazione, la società combinata continuerà ad operare come Qenta. Il nome di Blockchain sarà cambiato in Qenta Inc. L'Accordo di Business Combination e le transazioni ivi contemplate sono state approvate dai consigli di amministrazione di ciascuna delle due società.

(i) la scadenza o la cessazione del periodo di attesa applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato, (ii) l'assenza di qualsiasi ordine, legge o altra restrizione o divieto legale emesso da qualsiasi tribunale di giurisdizione competente o altro ente governativo di giurisdizione competente che impedisca o proibisca la consumazione dell'Addomesticamento o della Fusione, (iii) l'efficacia della Dichiarazione di Registrazione sul Modulo S-4 (la ? Dichiarazione di Registrazione ?) in conformità con le disposizioni del Securities Act del 1933, come modificato (il ? Securities Act?) che registra le Nuove Azioni Comuni Qenta da emettere nella Fusione e nella Domesticazione, (iv) le approvazioni richieste dai nostri azionisti, (v) l'approvazione degli azionisti di Qenta?(iv) l'approvazione da parte di Nasdaq della nostra richiesta di quotazione in relazione alla Fusione aziendale di Qenta, (v) la realizzazione dell'Addomesticamento, (vi) che la Società abbia almeno 5.000.001 dollari di attività nette tangibili (come determinato in conformità alla Regola 3a51-1(g)(1) dell'Exchange Act) rimanenti dopo la chiusura della Fusione aziendale di Qenta e (vii) che i proventi in contanti aggregati disponibili per la Società dopo i rimborsi siano almeno pari alle spese di chiusura aggregate. L'assemblea generale straordinaria degli azionisti di Blockchain Coinvestors Acquisition è prevista per il 22 settembre 2023. Oltre ad altre condizioni di chiusura consuete, il nostro obbligo di consumare la Business Combination di Qenta è anche condizionato al ricevimento da parte della Società di un contratto di lavoro esecutivo con Brent de Jong, Amministratore Delegato di Qenta. Qenta prevede di utilizzare i proventi della Transazione per accelerare la crescita e per scopi aziendali generali, oltre che per coprire i costi relativi alla Transazione. Al 22 agosto 2023, il Consiglio di amministrazione ritiene che l'opportunità di combinazione aziendale iniziale con Qenta sia irresistibile e ha stabilito che è nell'interesse di BCSA e dei suoi azionisti estendere la Data di chiusura attuale alla Data di estensione e che gli azionisti di BCSA approvino la Proposta di emendamento di estensione. Il 29 agosto 2023, BCSA e Qenta hanno stipulato un secondo emendamento all'Accordo di aggregazione aziendale per eliminare la clausola di esclusiva applicabile a BCSA e per limitare la clausola di esclusiva applicabile a Qenta alle transazioni che coinvolgono società di acquisizione a scopo speciale e società simili "blank check". Christopher Hall e Gina Eiben di Perkins Coie LLP e Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP hanno agito come consulenti legali di Blockchain. Davey Brennan, Abby Parkin, Alexandre Brazeau, Jon Parker di Gowling WLG hanno assistito Blockchain Coinvestors Acquisition.

Qenta Inc. ha annullato l'acquisizione di Blockchain Coinvestors Acquisition Corp. I (NasdaqGM:BCSA) in una transazione di fusione inversa l'8 novembre 2023.