SS&C Technologies Holdings, Inc. (NasdaqGS:SSNC) ha accettato di acquisire Blue Prism Group plc (AIM:PRSM) da Jupiter Investment Management Limited, Lead Edge Capital Management, LLC, Coast Capital Management, LP e altri per £1,3 miliardi il 1 dicembre 2021. Secondo i termini, il prezzo dell'offerta è di 12,75 sterline per azione. L'Acquisizione valuta l'intero capitale azionario ordinario emesso e da emettere di Blue Prism a circa 1.243 milioni di sterline su una base completamente diluita. Il valore dell'Acquisizione su base completamente diluita è stato calcolato sulla base di un capitale azionario ordinario emesso e da emettere completamente diluito di 97.686.650 Azioni Blue Prism, che è calcolato in riferimento a 97.112.554 Azioni Blue Prism in emissione al 30 novembre 2021 e ulteriori 574,096 Azioni Blue Prism che possono essere emesse alla Data dell'Annuncio o dopo di essa in seguito all'esercizio di opzioni o alla maturazione di premi ai sensi dei Piani di Azioni Blue Prism, escludendo l'esercizio di opzioni o la maturazione di premi ai sensi dei Piani di Azioni Blue Prism che proverranno da Azioni Blue Prism detenute nel Blue Prism Employee Benefit Trust. Se qualsiasi dividendo o altra distribuzione viene dichiarato, effettuato o pagato rispetto alle Azioni Blue Prism alla o dopo la Data di Annuncio, SS&C Technologies si riserva il diritto di ridurre il Prezzo di Acquisizione dell'importo di tale dividendo o altra distribuzione. Il finanziamento comprenderà un finanziamento del debito da fornire ai sensi dell'Interim Facility Agreement. Il 10 gennaio 2021, SS&C Technologies ha annunciato che (i) Royal Bank of Canada, come prestatore iniziale ai sensi della Commitment Letter, ha trasferito una parte dei suoi impegni ai sensi della stessa a Credit Suisse AG, New York Branch, Citigroup Global Markets Inc. per conto di Citi (come definito di seguito), Goldman Sachs Bank USA e JPMorgan Chase Bank, N.A.; e (ii) ognuna delle parti elencate sopra (o le loro affiliate) agirà insieme come joint lead arrangers e joint book runners per le Long-Term Facilities, e ognuno di questi cambiamenti sarà conforme a una lettera d'impegno modificata e ristretta. È previsto che l'Acquisizione venga attuata tramite uno schema di accordo approvato dalla Corte. Lo Schema sarà sottoposto all'approvazione degli azionisti di Blue Prism all'Assemblea della Corte e all'Assemblea Generale di Blue Prism. Per diventare efficace, (i) l'Operazione deve essere approvata dalla maggioranza degli azionisti dell'Operazione che votano all'Assemblea della Corte, di persona o per delega, rappresentando almeno il 75% del valore delle Azioni Blue Prism votate a tale assemblea, (ii) la Risoluzione Speciale che approva e implementa l'Operazione deve essere approvata dagli azionisti Blue Prism che rappresentano almeno il 75% dei voti espressi all'Assemblea Generale Blue Prism, e (iii) l'Operazione deve essere approvata dalla Corte. L'Acquisizione è soggetta al ricevimento delle autorizzazioni pertinenti da parte delle autorità di regolamentazione e della concorrenza, in particolare le autorizzazioni antitrust negli Stati Uniti e in Russia e l'approvazione per gli investimenti stranieri nel Regno Unito, nella misura richiesta, le approvazioni di terzi, nessuna transazione materiale, reclami o cambiamenti nella condotta degli affari del Wider Blue Prism Group, nessun cambiamento avverso materiale, controversia o inchiesta normativa. Gli Amministratori di Blue Prism, che sono stati consigliati da Qatalyst Partners riguardo ai termini finanziari dell'Offerta SS&C, ritengono che i termini dell'Offerta SS&C siano equi e ragionevoli. Gli Amministratori di Blue Prism intendono raccomandare all'unanimità che gli azionisti di Blue Prism votino a favore dell'Operazione all'Assemblea della Corte e a favore della Risoluzione Speciale che sarà proposta all'Assemblea Generale di Blue Prism, ciascuna da convocare a tempo debito. Gli Amministratori di Blue Prism hanno deciso all'unanimità di ritirare la loro raccomandazione dell'Offerta Aumentata di Vista e aggiorneranno le Assemblee degli Azionisti dell'Offerta di Vista attualmente riconvocate per il 9 dicembre 2021. Nel valutare l'Offerta SS&C, gli amministratori di Blue Prism hanno considerato vari aspetti dell'Offerta SS&C e ritengono che l'Offerta SS&C rappresenti un'offerta superiore per gli azionisti di Blue Prism rispetto all'Offerta Vista. Al 13 gennaio 2022, gli azionisti di Blue Prism Group plc hanno approvato la transazione. L'Acquisizione è soggetta alle Condizioni esposte nella Parte 3 del Documento sullo Schema, tra cui una notifica fatta al Segretario di Stato ai sensi del National Security and Investment Act 2021 del Regno Unito e (a) il Segretario di Stato che conferma che non saranno intraprese ulteriori azioni in relazione all'Acquisizione ai sensi del NS&I Act (b) se il Segretario di Stato emette un avviso di call-in ai sensi del NS&I Act in relazione all'Acquisizione.I Act in relazione all'Acquisizione (i) Bidco riceve una notifica finale che nessuna ulteriore azione in relazione al Call-In Notice sarà intrapresa ai sensi del NS&I Act; o (ii) il Secretary of State emette un ordine finale in relazione all'Acquisizione ai sensi del NS&I Act che permette il completamento dell'Acquisizione in base alle disposizioni di tale ordine finale. Tutte le condizioni relative alle autorizzazioni normative e antitrust obbligatorie sono state soddisfatte. Il completamento dell'Acquisizione rimane soggetto al soddisfacimento o (se possibile) alla rinuncia delle rimanenti Condizioni dell'Acquisizione, inclusa la sanzione della Corte del Piano all'Udienza della Corte e la consegna di una copia dell'Ordine della Corte al Registrar of Companies. L'Udienza della Corte, durante la quale si chiederà alla Corte di sanzionare il Piano, dovrebbe avere luogo il 14 marzo 2022. L'ultimo giorno di negoziazione e registrazione dei trasferimenti delle Azioni Blue Prism sull'AIM è previsto per il 15 marzo 2022 e la negoziazione delle Azioni Blue Prism sull'AIM sarà sospesa con effetto dal 16 marzo 2022. La High Court of Justice in Inghilterra e Galles ha emesso l'Ordine della Corte che sancisce l'Operazione ai sensi della sezione 899 del Companies Act 2006 a partire dal 14 marzo 2022. Tutte le Condizioni per l'Acquisizione sono state soddisfatte o rinunciate, tranne la consegna al Registrar of Companies di una copia dell'Ordine della Corte che si prevede avvenga il 16 marzo 2022, momento in cui lo Schema diventerà Effettivo. Jason DiLullo e Peter Spofforth di Qatalyst Partners Limited, James Robertson, Oliver Elias e Alex Newma di Merrill Lynch International, Carlton Nelson, Ben Griffiths e Sebastian Lawrence di Investec Bank plc hanno agito come consulenti finanziari di Blue Prism Group plc. Jason Gurandiano, Erik-Jaap Molenaar e Paul Lim di RBC Europe Limited hanno agito come consulenti finanziari di SS&C Technologies Holdings, Inc. Simon Morgan, Charles Howarth, Brian Sher, Andrew Quayle e Cathy Wears di CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP e Will Pearce, Leonard Kreynin, Nick Benham, Scott M. Herrig, Aaron Ferner, Sanders Witkow, Jonathan Cooklin, Matthew Yeowart di Davis Polk & Wardwell London LLP hanno agito come consulenti legali di Blue Prism Group plc e SS&C Technologies Holdings, Inc rispettivamente. James Robertson, Oliver Elias e Alex Newman di BofA Securities Inc. hanno agito come consulenti finanziari di Blue Prism Group plc. In seguito al completamento dell'acquisizione, l'ammissione di Blue Prism alla negoziazione sul mercato AIM del London Stock Exchange sarà cancellata con effetto dal 17 marzo 2022. SS&C Technologies Holdings, Inc. (NasdaqGS:SSNC) ha completato l'acquisizione di Blue Prism Group plc (AIM:PRSM) da Jupiter Investment Management Limited, Lead Edge Capital Management, LLC, Coast Capital Management, LP e altri il 16 marzo 2022.