Thoma Bravo Fund XV, L.P. gestito da Thoma Bravo, L.P. ha presentato un'indicazione scritta di interesse per acquisire Bottomline Technologies, Inc. (NasdaqGS:EPAY) da Clearfield Capital Management LP e altri per 2,6 miliardi di dollari il 22 ottobre 2021. Thoma Bravo Fund XV, L.P. gestito da Thoma Bravo, L.P. ha stipulato un accordo definitivo per acquisire Bottomline Technologies, Inc. (NasdaqGS:EPAY) da Clearfield Capital Management LP e altri per 2,6 miliardi di dollari il 16 dicembre 2021. In base ai termini dell'accordo, gli azionisti di Bottomline riceveranno 57 dollari in contanti per ogni azione posseduta, il che rappresenta un premio di circa il 42% rispetto al prezzo di chiusura non influenzato delle azioni di Bottomline del 19 ottobre 2021, l'ultimo giorno di negoziazione completo prima dell'annuncio della formazione del Comitato strategico del Consiglio di Amministrazione di Bottomline, e un premio di circa il 41% rispetto al prezzo medio ponderato per il volume di 30 giorni di Bottomline al 19 ottobre 2021. Thoma Bravo ha assicurato un finanziamento azionario impegnato per l'acquisizione, che sarà fornito da Thoma Bravo Fund XV, L.P. Al completamento della transazione, Bottomline diventerà una società privata. In caso di risoluzione, Bottomline dovrà pagare a Thoma Bravo una commissione di risoluzione di 78 milioni di dollari.

Il perfezionamento della transazione è soggetto alle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'approvazione della Financial Conduct Authority nel Regno Unito, la scadenza o la cessazione dei periodi di attesa richiesti ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato, l'approvazione del cambio di controllo su Bottomline Payment Services Limited da parte della Financial Conduct Authority nel Regno Unito e l'approvazione degli azionisti di Bottomline. La transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di amministrazione di Bottomline e raccomandata per l'approvazione agli azionisti. Gli azionisti, tra cui Clearfield Capital Management LP, hanno stipulato un accordo di voto a sostegno della transazione. In base a questi accordi, che rappresentano circa il 4% delle azioni in circolazione di Bottomline, gli azionisti interessati hanno accettato di votare a favore della transazione e contro qualsiasi transazione competitiva, a condizione che vengano rispettati determinati termini e condizioni. All'8 marzo 2022, la transazione è stata approvata dagli azionisti di Bottomline Technologies. Le parti prevedono che la transazione si concluda nel secondo trimestre del 2022.

Deutsche Bank Securities ha agito come consulente finanziario e ha fornito una fairness opinion a Bottomline con una commissione di servizio di 25 milioni di dollari e 1 milione di dollari rispettivamente. Graham Robinson e Laura Knoll di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP e Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP hanno agito come consulenti legali di Bottomline. BofA Securities, Inc. ha agito come consulente finanziario esclusivo di Thoma Bravo. Edwin S. del Hierro, Theodore A. Peto e Peter Stach di Kirkland & Ellis LLP hanno agito come consulenti legali di Thoma Bravo. Andrew Bab di Debevoise & Plimpton ha agito come consulente legale di Deutsche Bank. Innisfree M&A Inc. ha agito come sollecitatore di deleghe per Bottomline con una commissione di servizio di 75.000 dollari.

Thoma Bravo Fund XV, L.P. gestito da Thoma Bravo, L.P. ha completato l'acquisizione di Bottomline Technologies, Inc. (NasdaqGS:EPAY) da Clearfield Capital Management LP e altri il 13 maggio 2022. La negoziazione delle Azioni sul Nasdaq è stata sospesa dopo la chiusura delle contrattazioni del 13 maggio 2022. Le azioni ordinarie di Bottomline saranno delistate sul Nasdaq e hanno presentato una Notifica di rimozione dalla quotazione e/o dalla registrazione sul Modulo 25 alla Securities and Exchange Commission. Al momento della chiusura, tutti gli amministratori di Bottomline hanno cessato di essere amministratori di Bottomline a partire dal momento effettivo. Immediatamente dopo il momento effettivo, il consiglio di amministrazione di Bottomline era composto da Craig Saks e Bruce Bowden. Craig Saks è stato nominato Amministratore delegato di Bottomline dopo la chiusura della Fusione. L'11 maggio 2022, Robert Eberle e Bottomline hanno stipulato un Contratto di Consulenza Strategica e di Transizione, in base al quale Eberle ricoprirà il ruolo di Consulente Strategico di Bottomline fino al 30 giugno 2022 e riceverà una commissione mensile di consulenza di 34.476 dollari per i suoi servizi di Consulente Strategico.