BPER Banca S p A : Documento di Registrazione

società per azioni di diritto italiano con azioni ordinarie quotate sul Mercato regolamentato Euronext Milan e capogruppo del Gruppo BPER Banca, capitale sociale interamente versato e sottoscritto pari ad Euro 2.104.315.691,40, avente sede legale in Modena, via San Carlo, 8/20, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Modena 01153230360, partita IVA unica di gruppo n. 03830780361, iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia

DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

Il presente documento costituisce un documento di registrazione (il "Documento di Registrazione") ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 (il "Regolamento Prospetti") ed è redatto in conformità all'articolo 7 e all'Allegato 6 del Regolamento Delegato (UE) 2019/980 ed al Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, così come successivamente modificato e integrato. Il presente Documento di Registrazione contiene informazioni su BPER Banca S.p.A. (l'"Emittente", "BPER", o la "Banca"), società capogruppo dell'omonimo gruppo bancario (di seguito "Gruppo BPER Banca" o "Gruppo BPER" o il "Gruppo") in qualità di emittente di strumenti finanziari (gli "Strumenti Finanziari").

In occasione dell'emissione di Strumenti Finanziari, il presente Documento di Registrazione - come eventualmente modificato, supplementato e/o aggiornato - deve essere letto congiuntamente alla singola nota informativa sugli strumenti finanziari di volta in volta approvata (la "Nota Informativa") che conterrà le informazioni relative agli Strumenti Finanziari. Tali documenti formano congiuntamente il prospetto di base (il "Prospetto di Base"), che sarà di volta in volta integrato, in relazione alla singola emissione (i) da un documento denominato "Condizioni Definitive", che conterrà le informazioni e le disposizioni contrattuali specifiche relative agli Strumenti Finanziari e (ii) dalla "Nota di Sintesi", che riporterà le informazioni chiave sull'Emittente e sugli Strumenti finanziari specificamente riferite alla singola emissione. Il Documento di Registrazione, come successivamente eventualmente integrato e modificato dai relativi supplementi, la relativa Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari, integrata dalle Condizioni Definitive e dalla Nota di Sintesi, costituiscono il prospetto (il "Prospetto") per gli Strumenti Finanziari ai fini del Regolamento Prospetti.

Il presente Documento di Registrazione è stato pubblicato in data 10 ottobre 2023, a seguito dell'approvazione da parte della CONSOB comunicata con nota n. 0088884/23, del 9 ottobre 2023.

L'adempimento di pubblicazione del Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

L'investimento negli Strumenti Finanziari comporta dei rischi, ancorché connessi all'Emittente. L'investitore è invitato a leggere il capitolo "Fattori di Rischio".

Il presente Documento di Registrazione ha validità per dodici mesi dalla data di approvazione ed è a disposizione del pubblico per la consultazione presso la sede legale di BPER S.p.A. in Modena, via San Carlo, n. 8/20, nonché sul sito internet dell'Emittente https://istituzionale.bper.it/obbligazioni-certificates-in-offerta-ed-esiti-offerte-concluse-2023/2024

INDICE
PARTE PRIMA - FATTORI DI RISCHIO	5

1. FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALLA SITUAZIONE ECONOMICO/FINANZIARIA

GENERALE	5
A.1 Rischi connessi alla crisi economico/finanziaria, all'impatto delle	attuali
incertezze del contesto macroeconomico, alle conseguenze derivanti dal
perdurare del conflitto Russia-Ucraina	5

1. FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALLA SITUAZIONE FINANZIARIA DELLA BANCA E DEL

	GRUPPO	7
B.1	Rischio connesso all'esposizione al debito sovrano	7
B.2	Rischi connessi alle attività fiscali per imposte differite	7
B.3	Rischio connesso al giudizio di rating di tipo speculativo assegnato all'Emittente
	....................................................................................................................................	7
B.4	Rischio connesso alla mancata attuazione del Piano Industriale 2022-2025	8
C.	FATTORI DI RISCHIO CONNESSI AL SETTORE DI ATTIVITÀ DELLA BANCA	9
C.1	Rischio di credito	9
•	Rischio di deterioramento della qualità del credito	9
•	Rischio di controparte	10
C.2	Rischio operativo	10
C.3	Rischio informatico	11
C.4	Rischio Reputazionale	12
C.5	Rischi connessi al contenzioso e agli accertamenti delle Autorità di Vigilanza . 12
C.6	Rischio di mercato	12
C.7	Rischio di liquidità	13
C.8	Rischi connessi ai cambiamenti climatico/ambientali	14
D.	FATTORI DI RISCHIO CONNESSI AL QUADRO LEGALE E NORMATIVO	15
D.1	Rischi connessi all'evoluzione della regolamentazione del settore bancario	15
D.2	Rischi connessi agli obblighi contributivi ordinari e straordinari ai fondi istituiti
	nell'ambito della disciplina della risoluzione delle crisi bancarie	18
PARTE SECONDA	20

1. PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE

	AUTORITÀ COMPETENTI	20
1.1. Persone responsabili del Documento di Registrazione	20
1.2.	Dichiarazione di responsabilità	20
1.3. Dichiarazioni o relazioni di esperti	20
1.4. Informazioni provenienti da terzi	20
1.5. Dichiarazione di avvenuta approvazione e conformità	20
2.	REVISORI LEGALI	22
2.1.	Revisori legali dell'Emittente	22

2.2. Dimissioni, revoche o risoluzione consensuale con riferimento all'incarico conferito alla Deloitte & Touche S.p.A. nel corso degli esercizi 2021, 2022 e del

	primo semestre 2023	22
3.	FATTORI DI RISCHIO	23
4.	INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE	24
4.1.	Storia ed evoluzione dell'Emittente	24
4.1.1.	Denominazione legale e commerciale dell'Emittente	25

4.1.2. Luogo e numero di registrazione dell'Emittente e suo codice identificativo del

soggetto giuridico (LEI)	25
4.1.3. Data di costituzione e durata dell'Emittente	25

1. Residenza e forma giuridica dell'Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di registrazione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale e sito web
   25
2. Informazioni su qualsiasi evento recente verificatosi nella vita dell'Emittente

sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità	29
4.1.6. Rating attribuiti all'Emittente su richiesta dell'Emittente	29

4.1.7. Informazioni sui cambiamenti sostanziali nella struttura di finanziamento e di assunzione dei prestiti dell'Emittente intervenuti dall'ultimo esercizio

	finanziario	33
4.1.8. Descrizione del finanziamento previsto delle attività dell'Emittente	34
5.	PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ AZIENDALI	35
5.1.	Principali attività	35

5.1.1. Descrizione delle principali attività dell'Emittente con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o di servizi prestati, dei nuovi prodotti e/o delle nuove attività, se significativi, e dei principali mercati in cui opera

l'Emittente

35

5.2. Dichiarazione formulata dall'Emittente riguardo alla sua posizione

concorrenziale	41
6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA	42

6.1. Descrizione della struttura organizzativa del gruppo BPER e posizione che

	l'Emittente vi occupa	42
6.2.	Dipendenza da altri soggetti all'interno del Gruppo	43
7.	INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE	44

7.1. Cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell'Emittente dalla data

dell'ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato e cambiamenti significativi
dei risultati finanziari del Gruppo dalla fine dell'ultimo esercizio per il quale le
informazioni finanziarie sono state pubblicate fino alla data del presente
Documento di Registrazione	44

7.2. Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive

dell'Emittente almeno per l'esercizio in corso	44
8. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI	45

9. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI SORVEGLIANZA 46

3

9.1. Nome, indirizzo e funzioni presso l'Emittente dei membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza con indicazione delle principali attività da essi esercitate al di fuori dell'Emittente, allorché siano significative

riguardo all'Emittente	46
9.1.1. Consiglio di Amministrazione	46
9.1.2. Collegio Sindacale	49
Alti Dirigenti	52

9.2. Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza 52

10.	PRINCIPALI AZIONISTI	54
10.1.	Principali azionisti	54

10.2. Accordi, noti all'Emittente, dalla cui attuazione possa scaturire ad una data

successiva una variazione dell'assetto di controllo dell'Emittente

54

11. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE

PERDITE DELL'EMITTENTE	55
11.1. Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati	55
11.2. Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie	55
11.3. Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati..	56
11.3.1.	Revisione delle informazioni finanziarie al 31 dicembre 2022 e 2021....	56

11.3.2. Altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione sottoposte

a revisione

56

11.3.3. Informazioni finanziarie contenute nel Documento di Registrazione non

	estratte dai bilanci dell'Emittente sottoposti a revisione contabile	56
11.4. Procedimenti amministrativi, giudiziari e arbitrali	57
11.4.1.	Procedimenti giudiziari e arbitrali	57
11.4.2.	Accertamenti ispettivi e attività di vigilanza	64
11.5. Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell'Emittente	66
12.	INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI	67
12.1.	Capitale azionario	67
12.2.	Atto costitutivo e statuto	67
13.	PRINCIPALI CONTRATTI	68
14.	DOCUMENTI DISPONIBILI	69

4

FATTORI DI RISCHIO

PARTE PRIMA - FATTORI DI RISCHIO

La presente sezione è relativa ai soli fattori di rischio connessi all'Emittente e al Gruppo BPER Banca.

Pertanto, tale sezione, ai sensi dell'art. 16 del Regolamento Prospetti, riporta esclusivamente i rischi che l'Emittente ritiene specifici per l'Emittente stesso e rilevanti per assumere una decisione di investimento informata.

Prima di qualsiasi decisione sull'investimento, gli investitori sono invitati a leggere attentamente il presente capitolo, al fine di comprendere i rischi specifici associati all'Emittente e al Gruppo e ottenere un migliore apprezzamento della capacità dell'Emittente di adempiere alle obbligazioni relative agli Strumenti Finanziari che lo stesso potrà emettere, come di volta in volta descritti nella Nota Informativa ad essi relativa. BPER Banca ritiene che i seguenti fattori potrebbero influire sulla capacità dell'Emittente di adempiere ai propri obblighi, derivanti dagli Strumenti Finanziari emessi, nei confronti degli investitori.

Gli investitori sono, altresì, invitati a valutare gli specifici fattori di rischio connessi agli Strumenti Finanziari. Ne consegue che i presenti fattori di rischio devono essere letti congiuntamente, oltre che alle altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione, ai fattori di rischio connessi agli Strumenti Finanziari e riportati nella relativa Nota Informativa.

1. FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALLA SITUAZIONE ECONOMICO/FINANZIARIA GENERALE

A.1 Rischi connessi alla crisi economico/finanziaria, all'impatto delle attuali incertezze del contesto macroeconomico, alle conseguenze derivanti dal perdurare del conflitto Russia-Ucraina

Alla data del Documento di Registrazione, la situazione dei mercati finanziari ed il quadro macroeconomico italiano e globale risulta connotato da profili di incertezza derivanti dall'andamento di fattori quali le aspettative e la fiducia degli investitori, il livello e la volatilità dei tassi di interesse a breve e lungo termine, i tassi di cambio, la liquidità dei mercati finanziari, la disponibilità e il costo del capitale, la sostenibilità del debito sovrano, i redditi delle famiglie e la spesa dei consumatori, i livelli di disoccupazione, l'inflazione e i prezzi degli immobili.

Nel corso del 2022, il quadro macroeconomico ha provocato un rallentamento dell'economia. L'invasione dell'Ucraina da parte della Russia ha generato incertezze e tensioni, in particolare all'interno dell'Eurozona e dunque in Italia. In particolare, il conflitto militare tra le due nazioni ha determinato una situazione di profonda incertezza sul piano macroeconomico, sui tassi, sui costi dell'energia e delle materie prime, sugli scambi commerciali, sulle aspettative inflazionistiche e sul costo del debito. L'impatto è stato particolarmente evidente nel mercato del gas naturale e dell'energia, in ragione della dipendenza dell'Unione Europea dalle importazioni dalla Russia per la copertura del proprio fabbisogno energetico causando altresì un incremento dei livelli di inflazione.

L'economia italiana ha subito, in misura relativamente maggiore rispetto ad altre economie dell'area Euro, il mutamento economico derivante dall'aumento dei prezzi di energia e beni di prima necessità: infatti, i consumi delle famiglie, dopo una crescita sostenuta nei trimestri centrali del 2022, sono diminuiti nella parte finale dell'anno, risentendo dell'impatto del marcato aumento dei prezzi al consumo sul reddito disponibile.

Lo scenario complessivo, i cui effetti non sono ancora pienamente misurabili e prevedibili, comporta maggiori incertezze sul contesto in cui opera il Gruppo BPER; l'Emittente stima pertanto che gli ambiti in cui lo scenario macroeconomico potrebbe avere impatti negativi significativi siano: (a) le commissioni, per l'eventuale volatilità dei mercati finanziari, che si rifletterebbe sui corsi dei titoli e della raccolta indiretta, e per un possibile indebolimento della domanda di servizi e prodotti venduti (sia di finanziamento che di investimento); (b) il risultato dell'attività di gestione del portafoglio titoli; (c) la qualità creditizia e la quantificazione delle perdite su crediti (d) le valutazioni al fair value delle attività e delle passività finanziarie; (e) la

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