Brookfield Business Partners L.P. (NYSE:BBU) ha stipulato un accordo definitivo per acquisire CDK Global, Inc. (NasdaqGS:CDK) per 6,5 miliardi di dollari il 7 aprile 2022. Secondo i termini dell'accordo di fusione, Brookfield avvierà un'offerta pubblica di acquisto di tutte le azioni in circolazione di CDK. Gli azionisti di CDK riceveranno 54,87 dollari per azione in contanti al completamento della transazione. L'investimento di Brookfield sarà finanziato con 3,5 miliardi di dollari di capitale, di cui Brookfield Business Partners prevede di investire circa 500 milioni di dollari. Il saldo dovrebbe essere finanziato da partner istituzionali. Dopo il completamento con successo dell'offerta pubblica di acquisto, Brookfield acquisirà tutte le azioni rimanenti non offerte nell'offerta pubblica di acquisto attraverso una fusione in seconda fase allo stesso prezzo. Le azioni ordinarie di CDK non saranno più quotate sul Nasdaq Global Select Market al completamento della transazione. Dal 22 aprile 2022, Brookfield Business Partners ha iniziato l'offerta e la scadenza dell'offerta iniziale è il 19 maggio 2022. CDK Global pagherà una commissione di risoluzione di 181,5 milioni di dollari a Brookfield Business Partners e Brookfield Business Partners pagherà una commissione di risoluzione di 594 milioni di dollari a CDK Global.

La chiusura dell'offerta d'acquisto sarà soggetta a determinate condizioni, tra cui l'offerta di azioni che rappresentino almeno la maggioranza del numero totale di azioni in circolazione di CDK, l'approvazione normativa, la scadenza o la fine del periodo di attesa antitrust e altre condizioni consuete. L'accordo è stato approvato all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di CDK. A partire dal 9 maggio 2022, l'Offerta di Acquisto scadrà alle ore 24:00, ora di New York City, alla fine della giornata del 20 maggio 2022, salvo proroga. La scadenza dell'Offerta e dei diritti di recesso è stata prorogata alle ore 17.00, ora di New York City, del 5 luglio 2022. Morgan Stanley & Co. LLC funge da consulente finanziario esclusivo, mentre Kyle Seifried, Scott Barshay, Caith Kushner, David Huntington, Michael Vogel, David Sobel, Jason Tyler, Aidan Synnott, Geoffrey Chepiga, Steven Herzog, Lawrence Witdorchic, Scott Sontag, Jonathan Ashtor e Marta Kelly di Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP funge da consulente legale di CDK. Leonard Kreynin, Cheryl Chan, Albert Zhu, Hilary Dengel, Jonathan B. Brown, Pritesh P. Shah, David H. Schnabel e Jennifer S. Conway di Davis Polk & Wardwell LLP è consulente legale di Brookfield. Jeff White di Weil, Gotshal & Manges LLP ha agito come consulente legale di Brookfield Asset Management Inc., società madre di Brookfield Business Partners L.P. MacKenzie Partners, Inc. ha agito come agente informativo e Computershare Trust Company, National Association ha agito come banca depositaria di CDK Global.

Brookfield Business Partners L.P. (NYSE:BBU) ha completato l'acquisizione di CDK Global, Inc. (NasdaqGS:CDK) il 5 luglio 2022. Alla scadenza dell'Offerta, un totale di 67.550.913 Azioni sono state validamente offerte e non ritirate ai sensi dell'Offerta, che rappresentano circa il 57,8% delle Azioni in circolazione alla scadenza dell'Offerta. L'Offerta ha soddisfatto la Condizione Minima di Offerta e tutte le altre condizioni dell'Offerta sono state soddisfatte o rinunciate. Di conseguenza, Brookfield ha accettato per il pagamento tutte le Azioni validamente offerte e non correttamente ritirate ai sensi dell'Offerta e pagherà prontamente (e in ogni caso entro 3 giorni lavorativi da tale accettazione) tutte queste Azioni in conformità ai termini dell'Offerta. Ogni Azione in circolazione immediatamente prima del Momento di Efficacia sarà automaticamente convertita nel diritto di ricevere 54,87 dollari in contanti, senza interessi e soggetta a qualsiasi ritenuta fiscale, che è lo stesso importo per azione pagato nell'Offerta. A seguito del perfezionamento della Fusione, le azioni di CDK Global saranno delistate e cesseranno di essere negoziate sul NASDAQ.