Brookfield Reinsurance Ltd. (NYSE:BNRE), Bam Re Partners Trust, Bam Re Holdings Ltd., North End Re (Cayman) SPC e Freestone Re Ltd. hanno presentato una proposta di acquisizione della partecipazione residua del 79,62% in American Equity Investment Life Holding Company (NYSE:AEL) per 3,5 miliardi di dollari il 26 giugno 2023. Brookfield Reinsurance Ltd., Bam Re Partners Trust, Bam Re Holdings Ltd., North End Re (Cayman) SPC e Freestone Re Ltd. hanno stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione della partecipazione residua del 79,62% in American Equity Investment Life Holding Company per circa 4,3 miliardi di dollari il 4 luglio 2023. Gli acquirenti hanno consegnato una lettera al consiglio di amministrazione di American Equity Investment Life Holding Company, nella quale si propone di acquisire tutte le azioni ordinarie in circolazione di AEL non ancora possedute, per un corrispettivo complessivo di 55,00 dollari per azione AEL. Come corrispettivo per ogni azione AEL, gli azionisti riceveranno 38,85 dollari in contanti e un certo numero di azioni Brookfield Asset Management Ltd. (NYSE, TSX: B). (NYSE, TSX: BAM) (?BAM?) azioni di classe A a voto limitato (?Azioni BAM?) con un valore pari a 16,15 dollari in base al VWAP a 90 giorni non influenzato del 23 giugno 2023, per un corrispettivo totale di 55,00 dollari per azione AEL, soggetto a rettifica in determinate circostanze. Nel caso in cui il VWAP a 10 giorni delle Azioni BAM (misurato cinque giorni lavorativi prima della chiusura della transazione) (il "Prezzo Finale delle Azioni BAM") porti a un corrispettivo complessivo per Azione AEL inferiore a 54,00 dollari, il numero di Azioni BAM consegnate per ogni Azione AEL sarà aumentato in modo tale che il valore del corrispettivo complessivo consegnato per ogni Azione AEL sia pari a 54,00 dollari. In tale circostanza, BNRe può scegliere, a sua esclusiva discrezione, di sostituire il corrispettivo in contanti con una parte o con la totalità del corrispettivo in Azioni BAM, fermo restando che, nel caso in cui BNRe scelga di sostituire il corrispettivo in contanti con una parte del corrispettivo in Azioni BAM, il corrispettivo in Azioni BAM deve avere un valore complessivo non inferiore a 200 milioni di dollari. Alla chiusura della transazione proposta, le Azioni AEL saranno cancellate dalla Borsa di New York e le azioni della serie A non cumulativa di AEL (NYSE:AELPRA) e della serie B (NYSE:AELPRB) resteranno quotate alla Borsa di New York. Nel caso in cui il Prezzo Finale delle Azioni BAM dovesse risultare in un corrispettivo aggregato per Azione AEL superiore a 56,50 dollari, il numero di Azioni BAM consegnate per ogni Azione AEL sarà diminuito in modo tale che il valore del corrispettivo aggregato consegnato per ogni Azione AEL sia pari a 56,50 dollari. Gli acquirenti possiedono collettivamente 15.886.163 Azioni AEL. L'accordo non prevede il pagamento di alcun corrispettivo in relazione alle azioni emesse e in circolazione di AEL Serie A e Serie B. Pertanto, queste azioni non saranno interessate dall'accordo e rimarranno in circolazione. Si prevede che Brookfield Reinsurance finanzierà la transazione con contanti a disposizione di Brookfield Reinsurance, azioni di classe A a voto limitato di Brookfield Asset Management Ltd. e 350 milioni di dollari di finanziamento del debito. Se, in relazione alla risoluzione dell'Accordo di Fusione (1) da parte della Casa Madre a causa di un cambiamento della raccomandazione del Consiglio di Amministrazione che gli azionisti della Società?azionisti della Società votino per approvare la Fusione o da parte della Società per stipulare un accordo in relazione a una Proposta Superiore o (2) da una delle due parti a seguito del mancato ottenimento dell'Approvazione degli Azionisti della Società ed entro dodici mesi da tale rescissione, la Società consumi o stipuli un accordo definitivo per consumare una proposta di acquisizione alternativa che sia stata resa nota pubblicamente e non sia stata ritirata prima di tale rescissione, la Società potrebbe essere tenuta a pagare alla Controllante una commissione di rescissione di 102.000.000 dollari.

La chiusura della Fusione è soggetta alla soddisfazione o alla rinuncia delle consuete condizioni di chiusura, tra cui (1) il ricevimento dell'approvazione da parte degli azionisti della Società, (2) il ricevimento di determinate approvazioni normative, tra cui la scadenza o la cessazione del periodo di attesa (e qualsiasi estensione dello stesso) ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, e successive modifiche, (3) l'assenza di ingiunzioni o restrizioni che rendano illegale o vietino in altro modo la realizzazione della Fusione, (4) l'efficacia della dichiarazione di registrazione sul Modulo F-4 che sarà depositata da BAM in base alla quale le azioni di Classe A di BAM da emettere come Corrispettivo saranno registrate presso la Securities and Exchange Commission (la ? SEC ?) e (5) l'approvazione della quotazione delle azioni di Classe A di BAM da emettere come Corrispettivo in Azioni (i) sulla Borsa di New York e (ii) previa comunicazione ufficiale di emissione, sulla Borsa di Toronto. Gli obblighi della Capogruppo, della Sub-fusione e di BAM di concludere la Fusione sono inoltre condizionati all'assenza di un Effetto Avverso Materiale della Società (come definito nell'Accordo di Fusione) e all'assenza dell'imposizione di una Condizione Onerosa (come definita nell'Accordo di Fusione) da parte di qualsiasi autorità di regolamentazione nell'ambito del processo di approvazione normativa. Il Consiglio ha (1) stabilito all'unanimità che l'Accordo di Fusione e le transazioni ivi contemplate, compresa la Fusione, sono opportune, eque e nel migliore interesse della Società e dei suoi azionisti (diversi dagli Azionisti del Gruppo Parentale e da qualsiasi altro azionista affiliato alla Parentale), (2) ha adottato l'Accordo di Fusione e le transazioni ivi contemplate, compresa la Fusione, (3) ha disposto che l'Accordo di Fusione e le transazioni ivi contemplate, compresa la Fusione, siano presentate agli azionisti della Società?e (4) ha deliberato di raccomandare agli azionisti della Società di votare a favore della Fusione e dell'Accordo di Fusione. La transazione non è soggetta ad alcuna condizione o contingenza di finanziamento. I consigli di amministrazione di Brookfield Reinsurance e di AEL hanno approvato all'unanimità l'accordo di fusione. Il 10 novembre 2023, gli azionisti di American Equity Investment hanno approvato la fusione. La chiusura della fusione è prevista per la prima metà del 2024. Al 30 aprile 2024, la chiusura della transazione è prevista dopo la chiusura del mercato del 2 maggio 2024.

Il Consiglio di amministrazione di AEL esaminerà attentamente la proposta di Brookfield Reinsurance in conformità ai suoi doveri fiduciari e in consultazione con i suoi consulenti finanziari e legali indipendenti. Ardea Partners ha agito come consulente finanziario e riceverà una commissione di 43 milioni di dollari, mentre J.P. Morgan ha agito come consulente finanziario di AEL e Sullivan & Cromwell LLP è consulente legale. Barclays è il consulente finanziario principale di Brookfield Reinsurance e BMO Capital Markets è il consulente finanziario di Brookfield Reinsurance per questa transazione. Cravath, Swaine & Moore LLP e E. Drew Dutton, Andrew G. Jamieson, Nicholas F. Potter e Peter F.G. Schuur di Debevoise & Plimpton LLP hanno agito in qualità di consulenti legali per Brookfield Reinsurance Ltd. J.P. Morgan Securities LLC e Ardea Partners LP hanno fornito una fairness opinion ad AEL nella transazione e JP Morgan riceverà una commissione di 3 milioni di dollari. Computershare Inc. ha agito come conservatore dei registri e Computershare Trust Company, N.A. ha agito come Banca depositaria per AEL nella transazione. Innisfree M&A Incorporated ha agito come agente informativo per AEL e riceverà una commissione di 50.000 dollari per i suoi servizi.

Brookfield Reinsurance Ltd. (NYSE:BNRE), Bam Re Partners Trust, Bam Re Holdings Ltd., North End Re (Cayman) SPC e Freestone Re Ltd. hanno completato l'acquisizione della partecipazione residua del 79,62% in American Equity Investment Life Holding Company (NYSE:AEL) il 2 maggio 2024. Alla chiusura, ogni azione emessa e in circolazione di AEL è stata convertita nel diritto di ricevere (i) 38,85 dollari per azione in contanti e (ii) il Corrispettivo in Azioni pari a 0,45464 azioni di classe A a voto limitato di Brookfield Asset Management Ltd, interamente pagate e non assegnabili. Anant Bhalla ha cessato di essere un funzionario esecutivo di AEL. David S. Mulcahy, Anant Bhalla, Joyce A. Chapman, Brenda J. Cushing, Michael E. Hayes, Douglas T. Healy, Robert L. Howe, William R. Kunkel, Alan D. Matula e Gerard D. Neugent hanno rassegnato le dimissioni da amministratori di AEL. Sachin Shah, Jon Bayer, Anne Schaumburg e Gregory Morrison sono diventati direttori di AEL alla chiusura della transazione.