Kontron America, Inc. ha stipulato un accordo di fusione definitivo per l'acquisizione della partecipazione residua dell'82,69% in BSQUARE Corporation (NasdaqCM:BSQR) da Palogic Value e altri per 38,5 milioni di dollari l'11 ottobre 2023. In base ai termini dell'accordo, Kontron avvierà un'offerta pubblica di acquisto per tutte le azioni in circolazione di Bsquare al prezzo di 1,90 dollari per azione comune in una transazione interamente in contanti. Il prezzo dell'offerta rappresenta un premio del 62% rispetto alla media ponderata per il volume delle 52 settimane di chiusura dei prezzi delle azioni di Bsquare al 10 ottobre 2023. Una volta completata con successo l'offerta pubblica d'acquisto, Kontron acquisterà le azioni ordinarie di Bsquare non consegnate attraverso una fusione in seconda fase, realizzata con lo stesso corrispettivo per azione comune. L'Offerta rimarrà aperta per 20 giorni lavorativi dall'inizio dell'Offerta, soggetta a possibili estensioni alle condizioni stabilite nell'Accordo di Fusione. Se Kontron America raggiungerà una proprietà pari o superiore al 90% delle Azioni in circolazione attraverso l'Offerta, la Sub-fusione ha concordato che effettuerà la Fusione in conformità alle procedure di fusione in forma abbreviata ai sensi delle disposizioni applicabili del Business Corporation Act dello Stato di Washington, e ogni Azione (diversa dalle Azioni possedute direttamente o indirettamente dalla Società, dalla Controllante o dalla Sub-fusione) sarà annullata e convertita nel diritto di ricevere contanti per un importo pari al Prezzo d'Offerta, secondo i termini e le condizioni stabiliti nell'Accordo di Fusione. Dopo la chiusura, Bsquare diventerà una società privata e le azioni ordinarie di Bsquare non saranno più quotate su alcun mercato pubblico. L'Accordo di Fusione prevede anche alcuni diritti di risoluzione sia per la Società che per Kontron. In caso di risoluzione dell'Accordo di Fusione in determinate circostanze, potrebbe essere richiesta una commissione di risoluzione di 1,25 milioni di dollari da parte della Società o di Kontron.

La chiusura della transazione sarà soggetta alle consuete condizioni, tra cui la scadenza o la cessazione di determinati periodi normativi e l'offerta di almeno due terzi delle azioni ordinarie in circolazione di Bsquare nell'offerta pubblica di acquisto. La transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di entrambe le società. Si prevede che la transazione si concluda alla fine del 2023. Il 21 novembre 2023, circa 12.867.667 Azioni erano state validamente offerte e non ritirate dall'Offerta, rappresentando circa il 64,76% del totale delle Azioni in circolazione in quel momento, e altre 120.742 Azioni erano state offerte in base alle procedure di consegna garantita, rappresentando un ulteriore 0,61% circa del totale delle Azioni in circolazione in quel momento. Al 22 novembre 2023 L'Offerta è stata prorogata fino a un minuto dopo le 23.59, ora orientale, del 6 dicembre 2023.

Jay H. Knight di Barnes & Thornburg LLP è il consulente legale di Kontron. Telegraph Hill BD LLC, la filiale broker-dealer di Telegraph Hill Advisors, LLC, agisce come consulente finanziario e fairness opinion di Bsquare. DLA Piper LLP (USA) è il consulente legale di Bsquare. Kellie L. Bobo di Haynes and Boone, LLP ha agito come consulente legale di Palogic. Broadridge Corporate Issuer Solutions, LLC ha agito come depositario per BSQUARE.

Kontron America, Inc. ha completato l'acquisizione della partecipazione residua dell'82,69% in BSQUARE Corporation (NasdaqCM:BSQR) da Palogic Value e altri il 7 dicembre 2023. L'Offerta è scaduta il 6 dicembre 2023 e non è stata prorogata. Circa 14.093.157 Azioni sono state offerte validamente e non sono state ritirate validamente nell'ambito dell'Offerta, rappresentando circa il 70,9% del totale delle Azioni in circolazione al momento della scadenza e altre 386.424 Azioni sono state offerte in base a procedure di consegna garantita, rappresentando un ulteriore 1,9% circa del totale delle Azioni in circolazione al momento della scadenza. In relazione alla fusione, le rimanenti Azioni in circolazione saranno convertite nel diritto di ricevere 1,90 dollari per Azione, al netto del venditore in contanti, senza interessi e al netto delle imposte alla fonte applicabili.