Lexasure Financial Group Limited ha concluso un accordo di aggregazione aziendale per acquisire Capitalworks Emerging Markets Acquisition Corp (NasdaqGM:CMCA) da CEMAC Sponsor LP, Highbridge Capital Management, LLC, Polar Asset Management Partners Inc., Saba Capital Management, L.P., Weiss Asset Management LP e altri per circa 300 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 1° marzo 2023. La transazione valuta Lexasure su un valore azionario pre-money di 250 milioni di dollari, che sarà pagato con la consegna di azioni ordinarie di nuova emissione della società combinata. Gli azionisti di Lexasure avranno il diritto contingente di ricevere fino a 5 milioni di azioni ordinarie aggiuntive della società combinata, a condizione che vengano raggiunti dei parametri di performance finanziaria definiti. Come parte della fusione, Lexasure diventerà una società quotata in borsa. Il consiglio di amministrazione di Pubco (il ? Consiglio di Pubco post-chiusura? ) sarà composto da sette (7) persone subito dopo la chiusura. Lexasure sarà obbligata a pagare una commissione di risoluzione di 1 milione di dollari a CEMAC.

La transazione è soggetta al soddisfacimento di alcune condizioni di chiusura, tra cui l'approvazione degli azionisti di CEMAC, l'approvazione degli azionisti di Lexasure, l'ottenimento di tutte le approvazioni normative e dei consensi di terze parti, il fatto che CEMAC o Pubco abbiano un patrimonio netto tangibile di almeno 5.000.001 dollari alla chiusura, l'efficacia della Dichiarazione di Registrazione, che le Leggi Antitrust siano scadute o terminate e che le Azioni Ordinarie Pubco da emettere in relazione alle Transazioni siano state approvate per la quotazione sul Nasdaq. L'accordo di aggregazione aziendale è stato approvato all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di CEMAC e dal Consiglio di Amministrazione di Lexasure. Il Consiglio di amministrazione di CEMAC raccomanda all'unanimità agli azionisti di votare a favore della fusione. A partire dal 12 maggio 2023, CEMAC chiede l'approvazione degli azionisti prevista per il 23 maggio 2023 per un'estensione di nove mesi fino al 3 marzo 2024 per completare la combinazione aziendale. L'assemblea degli azionisti di CEMAC si terrà il 26 febbraio 2024. Ellenoff Grossman & Schole LLP ha agito come consulente legale dello Sponsor CEMAC. Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP ha agito come consulente legale, ARC Capital ha agito come consulente finanziario e Conyers Dill & Pearman (Cayman) Limited ha agito come consulente legale per Lexasure Financial Group Limited. Conyers Dill & Pearman (Cayman) Limited ha agito come consulente legale, Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento, Advantage Proxy, Inc. ha agito come agente informativo ed Exit Strategy Partners, LLC ha agito come consulente finanziario per Capitalworks Emerging Markets Acquisition Corp.

Lexasure Financial Group Limited ha stipulato un Accordo di Risoluzione e Rilascio per terminare le transazioni contemplate con Capitalworks Emerging Markets Acquisition Corp (NasdaqGM:CMCA) da CEMAC Sponsor LP, Highbridge Capital Management, LLC, Polar Asset Management Partners Inc, Saba Capital Management, L.P., Weiss Asset Management LP e altri il 22 marzo 2024.