CareMax, Inc. (NasdaqGS:CMAX) ha stipulato un accordo per l'acquisizione di Steward National Care Network, Inc., Steward Integrated Care Network, Inc. e Steward Accountable Care Network, Inc. da Steward Health Care System LLC per circa 135 milioni di dollari il 31 maggio 2022. In base ai termini dell'accordo di fusione, CareMax pagherà 25 milioni di dollari in contanti ed emetterà 23,5 milioni di azioni ordinarie di Classe A di CareMax agli azionisti di Steward al momento della chiusura, in base agli aggiustamenti consueti. Inoltre, CareMax finanzierà un credito Medicare a Steward che coprirà i crediti relativi al 2021 e al periodo precedente alla chiusura del 2022. Steward avrà la possibilità di ricevere un earnout di ulteriori azioni ordinarie di Classe A di CareMax che, insieme all'emissione originale di azioni ordinarie di Classe A emesse a favore di Steward al momento della chiusura iniziale, si verificherà in seguito alla conversione effettiva da parte di CareMax di 100.000 vite Medicare in accordi di assistenza basati sul rischio e sul valore, con un rapporto di spesa medica inferiore all'85% per due trimestri consecutivi. I detentori di azioni di Steward stipuleranno anche un accordo sui diritti degli investitori che prevederà alcune limitazioni sul voto delle loro azioni ordinarie di Classe A di CareMax, oltre ad altre questioni di governance. Alla chiusura della transazione, de la Torre avrà il diritto di designare un membro del Consiglio di Amministrazione di CareMax. Se l'earnout viene raggiunto, de la Torre avrà il diritto di designare un ulteriore membro del Consiglio di Amministrazione di CareMax in quel momento. Deerfield Partners, L.P., un detentore di circa il 20% delle azioni ordinarie di Classe A di CareMax in circolazione, ha stipulato un accordo per votare a favore della transazione. La transazione dovrebbe concludersi alla fine del terzo trimestre o all'inizio del quarto trimestre del 2022 ed è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'approvazione da parte degli azionisti di CareMax e la ricezione delle approvazioni normative. Goldman Sachs funge da consulente finanziario esclusivo di CareMax, Inc. e CareMax, Inc. pagherà una commissione di 8 milioni di dollari a Goldman Sachs, il cui pagamento di 3 milioni di dollari è condizionato alla chiusura della Transazione Steward e il cui pagamento di 5 milioni di dollari è condizionato al pagamento della quota di earnout alle Parti Venditrici. Joshua Samek e Russell Sass di DLA Piper LLP (USA) sono i consulenti legali di CareMax. SVB Securities è consulente finanziario esclusivo di Steward Health Care e Sam Wales di Sidley Austin LLP è consulente legale di Steward Health Care.
Subito dopo la chiusura di Steward, si prevede che gli azionisti del Venditore possiedano, in totale, circa il 21% delle Azioni Comuni di Classe A dell'Azienda. Inoltre, dopo la chiusura di Steward, al momento dell'effettiva conversione da parte della Società di 100.000 pazienti Medicare dalla rete Medicare delle Parti Venditrici ad accordi di assistenza basati sul rischio e sul valore, con un rapporto di spesa medica inferiore all'85% per due trimestri solari consecutivi, emetteremo al Venditore, per la distribuzione immediata ai suoi azionisti, un numero di azioni comuni di Classe A (il oConsiderazione delle azioni di guadagnoo e, insieme alla Considerazione delle azioni iniziali, il oConsiderazione delle azionio) che, sommato alla Considerazione delle azioni iniziali, avrebbe rappresentato il 41% delle azioni comuni di Classe A emesse e in circolazione al momento della Chiusura dell'Operazione Steward. Nel novembre 2022, la Società ha prelevato 45,0 milioni di dollari dei Prestiti con Termini di Prelievo Ritardato ai sensi dell'Accordo di Credito. I proventi di questo prestito saranno utilizzati per finanziare una parte dell'Operazione Steward. Prevediamo di contrarre un debito aggiuntivo per finanziare il Financed Net Pre-Closing Medicare AR in relazione alla chiusura dell'Operazione Steward.

CareMax, Inc. (NasdaqGS:CMAX) ha completato l'acquisizione di Steward National Care Network, Inc., Steward Integrated Care Network, Inc. e Steward Accountable Care Network, Inc. da Steward Health Care System LLC l'11 novembre 2022. Si prevede che questa transazione sia immediatamente accrescitiva del fatturato e dell'EBITDA rettificato.