Carmell Therapeutics Corporation (NasdaqCM:CTCX) ha stipulato un accordo definitivo per acquisire Axolotl Biologix, Inc. il 26 luglio 2023. Il corrispettivo sarà pagato in 8 milioni di dollari in contanti e 57 milioni di dollari in azioni, più fino a 75 milioni di dollari in potenziali pagamenti azionari di milestone. La transazione è soggetta al completamento delle approvazioni consuete e ad altre condizioni consuete. Alla chiusura, Axolotl opererà come filiale interamente controllata da Carmell e si prevede che i dipendenti rimarranno in Carmell. Josh Sandberg ricoprirà il ruolo di Consulente Strategico del Presidente Esecutivo di Carmell. Al 30 giugno 2023, Axolotl ha realizzato circa 50 milioni di dollari di ricavi netti e circa 5 milioni di dollari di EBITDA. Jocelyn Arel di Goodwin Procter LLP ha agito come consulente legale di Carmell. Randall J. Poelma, Jr. di Doyen Sebesta & Poelma LLP ha agito come consulente legale di Axolotl. Cabrillo Advisors ha agito come consulente finanziario di Carmell.

Carmell Therapeutics Corporation (NasdaqCM:CTCX) ha completato l'acquisizione di Axolotl Biologix, Inc. il 9 agosto 2023. Il corrispettivo consiste in 8 milioni di dollari in contanti e 57 milioni di dollari in azioni comuni e privilegiate di CTCX. Il corrispettivo iniziale di 8 milioni di dollari in contanti è dovuto al completamento di alcune condizioni successive alla chiusura. Inoltre, fino a 75 milioni di dollari di potenziali pagamenti azionari di milestone (strutturati come 12% in contanti e 88% in azioni CTCX) legati al raggiungimento di determinate milestone di fatturato e di business sono: (i) 10 milioni di dollari al raggiungimento di 60 milioni di dollari di fatturato certificato nell'anno fiscale 23, (ii) 10 milioni di dollari al raggiungimento di 80 milioni di dollari di fatturato certificato nell'anno fiscale 23, (iii) 10 milioni di dollari al raggiungimento di una penetrazione del 10% o di almeno 10 milioni di dollari di vendite prenotate nel TTM entro 3 anni dalla chiusura per il contratto di acquisto di gruppo eseguito nel secondo trimestre dell'anno fiscale 23, (iv) 5 milioni di dollari all'esecuzione di un contratto di acquisto nazionale entro 18 mesi dalla chiusura e (v) 40 milioni di dollari al raggiungimento di determinate pietre miliari cliniche. Carmell ha anche annunciato un cambiamento della sua identità aziendale da "Carmell Therapeutics Corporation" a "Carmell Corporation" e un nuovo logo del marchio per riflettere la sua più ampia attenzione alle indicazioni non terapeutiche nell'estetica.