ATH (Australia) Pty Ltd. ha stipulato una lettera di intenti per acquisire Castlecap Capital Inc. (TSXV:CSTL.P) da Charles Chebry, Antonio Ruggieri, Travis Rhodes, Sandra Dosdall e altri in una transazione di fusione inversa per 6,1 milioni di CAD il 30 marzo 2022. ATH (Australia) Pty Limited ha stipulato un accordo definitivo di aggregazione aziendale per acquisire Castlecap Capital Inc. (CCI) da Charles Chebry, Antonio Ruggieri, Travis Rhodes, Sandra Dosdall e altri in una transazione di fusione inversa il 26 agosto 2022. Al completamento della Transazione, gli azionisti di ATH riceveranno un totale di circa 55.000.000 di azioni comuni nel capitale dell'Emittente risultante. CCI cambierà il suo nome in "ATH Health Ltd." o altro nome concordato da ATH e accettato dalle autorità normative applicabili. Alla chiusura dell'Operazione di Qualificazione, si prevede che Ross Butler (Presidente), Allan Farrar, Shane O'Neill e Charles Chebry costituiranno il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente risultante. Il previsto nuovo team di senior management dell'Emittente risultante sarà composto da Shane O?Neill (Amministratore Delegato) e Charles Chebry (Direttore Finanziario e Segretario Aziendale). Oltre al Consiglio di Amministrazione proposto e al team di senior management dell'Emittente risultante, un team scientifico e medico composto da Allan Chisholm e Nic De Luca supporterà il team di senior management dell'Emittente risultante. In caso di risoluzione del presente Accordo, la Parte che viola i suoi patti pagherà una commissione di risoluzione di 0,1 milioni di CAD all'altra Parte.

Il completamento dell'Operazione e del Finanziamento Concorrente è soggetto a una serie di condizioni, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il ricevimento di tutte le necessarie approvazioni degli azionisti, normative e di altro tipo. L'Operazione è inoltre soggetta a determinate condizioni preliminari, tra cui: le Azioni dell'Emittente Risultante saranno state condizionatamente approvate per la quotazione sul TSXV, il Contratto di Escrow sarà stato eseguito e consegnato, tutti i direttori e i funzionari di CCI, ad eccezione di Charles Chebry, avranno dato le dimissioni; il completamento del Finanziamento Concorrente per un ricavo lordo aggregato di almeno 10 milioni di CAD, il completamento della Consolidamento e del Cambio di Nome; la ricostituzione del Consiglio di Amministrazione di CCI, il completamento della Transazione entro e non oltre il 31 dicembre 2022; e altre condizioni di chiusura abituali. Il Consolidamento, il Cambio di Nome e le Nomine di Direttori di ATH sono stati tutti approvati dagli Azionisti di CCI in occasione di un'assemblea annuale e speciale degli Azionisti di CCI (l'"Assemblea di CCI"), che si è tenuta il 30 maggio 2022.

Non c'è alcuna garanzia che l'Operazione o il Finanziamento concomitante vengano completati come proposto o in ogni caso. L'assemblea degli azionisti di Castlecap Capital Inc. si terrà il 30 maggio 2022 per prendere in considerazione una risoluzione speciale che autorizzi gli amministratori di Castlecap Capital a modificare lo statuto di Castlecap Capital per cambiare il suo nome in "ATH Health Ltd.". TSX Trust Company ha agito come Agente di trasferimento per Castlecap Capital Inc. Keith Inman di Pushor Mitchell LLP ha agito come consulente legale di CCI. Robb McNaughton di Borden Ladner Gervais LLP ha agito come consulente legale di ATH.
ATH (Australia) Pty Ltd. ha annullato l'acquisizione di Castlecap Capital Inc. (TSXV:CSTL.P) da Charles Chebry, Antonio Ruggieri, Travis Rhodes, Sandra Dosdall e altri in una transazione di fusione inversa il 22 aprile. 2024.