CELLULARLINE S p A : Documento di offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da 4 Side S.r.l - 8 settembre 2022

DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA

ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente

modificato e integrato, avente ad oggetto azioni ordinarie di

Cellularline S.p.A.

OFFERENTE

4 SIDE S.r.l.

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

massime n. 21.868.188 azioni ordinarie Cellularline S.p.A.

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

Euro 3,75 per ciascuna azione

PERIODO DI ADESIONE CONCORDATO CON BORSA ITALIANA S.P.A.

dal 19 settembre 2022 al 14 ottobre 2022, estremi inclusi (dalle ore 8:30 alle ore 17:30), salvo proroga

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

21 ottobre 2022, salvo proroga

CONSULENTE FINANZIARIO DELL'OFFERENTE

Intermonte SIM S.p.A.

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

Intermonte SIM S.p.A.

GLOBAL INFORMATION AGENT

L'approvazione del Documento di Offerta, avvenuta con delibera n. 22436 del 6 settembre 2022, non comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità dell'adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento.

8 settembre 2022

1

	INDICE
DEFINIZIONI	........................................................................................................................................	6
PREMESSE .........................................................................................................................................	12
A. AVVERTENZE .............................................................................................................................	19
A.1	Condizioni di efficacia dell'Offerta ................................................................................	19
A.2	Approvazione delle relazioni finanziarie e dei resoconti intermedi di gestione
dell'Emittente ...........................................................................................................................	20
A.3	Informazioni relative al finanziamento dell'Offerta ........................................................	20
A.3.1 Modalità di finanziamento dell'Offerta .............................................................................	20
A.3.2 Garanzia di esatto adempimento......................................................................................	22

A.4 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente relativamente all'Emittente ... 22

A.4.1 Raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente (incluse le Azioni Proprie). Avveramento della Condizione sulla Soglia 23

A.4.2	Raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione compresa tra il 90% e il
66,67% del capitale sociale dell'Emittente. Avveramento della Condizione sulla Soglia ...............	23
A.4.3	Raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione compresa tra il 50% più una
Azione e il 66,67% del capitale sociale dell'Emittente; rinuncia alla Condizione Soglia ................	24
A.4.4	Fusione.........................................................................................................................	24
A.5		Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell'Offerta.....................................	25
A.6		Dichiarazione dell'Offerente in merito all'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma
2, del TUF e della facoltà di ripristinare il flottante ai sensi dell'art. 108 del TUF ........................	26
A.7		Dichiarazione dell'Offerente di avvalersi del diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF e
dichiarazioni in merito all'Obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1 del TUF ...................	26
A.8		Eventuale scarsità del flottante......................................................................................	27
A.9		Potenziali conflitti di interessi tra i soggetti coinvolti nell'Offerta ...................................	28
A.10		Possibili scenari alternativi per gli azionisti destinatari dell'Offerta ................................	29
A.10.1	Possibili scenari alternativi per i detentori delle Azioni ..................................................	29
A.11		Comunicato dell'Emittente ............................................................................................	32
A.12		Criticità connesse al contesto macroeconomico nazionale e internazionale: l'emergenza
sanitaria legata alla pandemia da COVID-19 e le tensioni geopolitiche internazionali scaturite dal
conflitto tra Russia e Ucraina.....................................................................................................	32
A.13		Riduzione del Corrispettivo in caso di distribuzione di dividendi....................................	33
B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE ................................................................................	34
B.1	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE ...........................................................................	34
		2

B.1.1	Denominazione, forma giuridica e sede sociale .............................................................	34
B.1.2	Costituzione e durata....................................................................................................	34
B.1.3	Legislazione di riferimento e foro competente ...............................................................	34
B.1.4	Capitale sociale.............................................................................................................	34
B.1.5	Azionisti e patti parasociali ...........................................................................................	34
B.1.6	Organi Sociali ...............................................................................................................	34
B.1.7	Attività dell'Offerente....................................................................................................	35
B.1.8	Informazioni relative a Esprinet, socio di controllo dell'Offerente...................................	36
B.1.9	Principi contabili dell'Offerente .....................................................................................	39
B.1.10	Schemi contabili di 4SIDE ..............................................................................................	39
B.1.11	Persone che agiscono di concerto .................................................................................	43
B.1.12 Schemi contabili di Esprinet............................................................................................	44
B.2	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE............................................................................	53
B.2.1	Denominazione, forma giuridica e sede sociale .............................................................	53
B.2.2	Attività dell'Emittente ...................................................................................................	53
B.2.3	Costituzione e durata....................................................................................................	53
B.2.4	Legislazione di riferimento e foro competente ...............................................................	54
B.2.5	Capitale sociale e soci rilevanti......................................................................................	54
B.2.6	Organi di amministrazione e controllo e società di revisione..........................................	57
B.2.7	Andamento recente e prospettive..................................................................................	59
B.3	INTERMEDIARI ....................................................................................................................	68
B.4	GLOBAL INFORMATION AGENT............................................................................................	68
C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA ................	69
C.1	CATEGORIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA E RELATIVE QUANTITÀ 69
C.2	STRUMENTI FINANZIARI CONVERTIBILI ................................................................................	69
C.3	COMUNICAZIONI O DOMANDE DI AUTORIZZAZIONE RICHIESTE DALLA NORMATIVA APPLICABILE
	70

1. STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI
   STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA

PERSONA	..........................................................................................................................................	71
D.1	NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE DETENUTI DALL'OFFERENTE
E DA PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO.................................................................................	71
D.2	EVENTUALI CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, COSTITUZIONE DI DIRITTI DI
USUFRUTTO O DI PEGNO SU STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE OVVERO ULTERIORI CONTRATTI
DI ALTRA NATURA AVENTI COME SOTTOSTANTE TALI STRUMENTI FINANZIARI................................	71
	3

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE ...................	72
E.1	INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA GIUSTIFICAZIONE..................................	72
E.2	INDICAZIONE DEL CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OFFERTA........................................	75
E.3	CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON ALCUNI INDICATORI DELL'EMITTENTE .....................	75
E.4	MEDIA MENSILE DEI PREZZI UFFICIALI PONDERATI PER I VOLUMI GIORNALIERI REGISTRATI DALLE
AZIONI DELL'EMITTENTE NEI DODICI MESI PRECEDENTI LA DATA DI ANNUNCIO ..............................	78
E.5	INDICAZIONE, OVE NOTI, DEI VALORI ATTRIBUITI AGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE
IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL'ULTIMO ESERCIZIO E NELL'ESERCIZIO IN
CORSO (QUALI FUSIONI E SCISSIONI, AUMENTI DI CAPITALE, OFFERTE PUBBLICHE, EMISSIONI DI
WARRANT, TRASFERIMENTI DI PACCHETTI SIGNIFICATIVI) ...............................................................	79
E.6	INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA
PARTE DELL'OFFERENTE, OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI VENDITA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI
OGGETTO DELL'OFFERTA, PRECISANDO IL NUMERO DELLE OPERAZIONI E DEGLI STRUMENTI FINANZIARI
ACQUISTATI E VENDUTI .................................................................................................................	79

1. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL

CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA ...........................................	81
F.1	MODALITÀ E TERMINI STABILITI PER L'ADESIONE ALL'OFFERTA E PER IL DEPOSITO DEGLI
STRUMENTI FINANZIARI..................................................................................................................	81
F.1.1	Periodo di Adesione ......................................................................................................	81
F.1.2 Modalità e termini di adesione ......................................................................................	81
F.2	TITOLARITÀ ED ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI ALLE AZIONI
PORTATE IN ADESIONE IN PENDENZA DELL'OFFERTA ......................................................................	83
F.3	COMUNICAZIONI RELATIVE ALL'ANDAMENTO E AL RISULTATO DELL'OFFERTA .....................	83
F.4	MERCATI SUI QUALI È PROMOSSA L'OFFERTA ......................................................................	84
F.5	DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO .........................................................................	84
F.6	MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO .................................................................	85

F.7 LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA L'OFFERENTE E I POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE NONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE ..85

F.8	MODALITÀ E TERMINI DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI IN CASO DI INEFFICACIA DELL'OFFERTA
E/O DI RIPARTO .............................................................................................................................	85

1. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI

DELL'OFFERENTE ..............................................................................................................................	86
G.1	MODALITÀ DI FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO ........	86
G.1.1	Finanziamento funzionale a finanziare l'acquisizione delle Azioni Cellularline................	86
G.1.2	Garanzia di esatto adempimento ...................................................................................	89
G.2	MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE E PROGRAMMI FUTURI ELABORATI DALL'OFFERENTE .........	89

4

G.2.1 Motivazioni dell'Offerta e programmi elaborati dall'Offerente relativamente all'Emittente 89

G.2.1.1 Raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione superiore al 90% del
capitale sociale dell'Emittente (incluse le Azioni Proprie). Avveramento della Condizione sulla
Soglia 90
G.2.1.2 Raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione compresa tra il 90% e il
66,67% del capitale sociale dell'Emittente. Avveramento della Condizione sulla Soglia ...............	91
G.2.1.3 Raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione compresa tra il 50% più una
Azione e il 66,67% del capitale sociale dell'Emittente; rinuncia alla Condizione Soglia ................	91
G.2.2 Investimenti e relative forme di finanziamento ..............................................................	92
G.2.3 Modifiche previste allo statuto dell'Emittente ................................................................	93
G.2.4 Modifiche previste nella composizione degli organi amministrativi e di controllo
dell'Emittente ...........................................................................................................................	93
G.3	INDICAZIONI RIGUARDANTI LA RICOSTITUZIONE DEL FLOTTANTE........................................	93

1. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE, I SOGGETTI CHE AGISCONO DI CONCERTO CON ESSO E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI

AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE ...........................................................	95
	H.1	DESCRIZIONE DEGLI ACCORDI E DELLE OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE SIANO
	STATI DELIBERATI O ESEGUITI, NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LA PUBBLICAZIONE DELL'OFFERTA, CHE
	POSSANO AVERE O ABBIANO AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL'ATTIVITÀ DELL'OFFERENTE E/O
	DELL'EMITTENTE ............................................................................................................................	95
	H.2	ACCORDI CONCERNENTI L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO, OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE
	AZIONI E/O DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE .......................................................	95
I.	COMPENSI AGLI INTERMEDIARI ..................................................................................................	96
L.	MODALITÀ DI RIPARTO..............................................................................................................	97
	L.1	MODALITÀ DEL RIPARTO DELLE AZIONI CELLULARLINE AD ESITO DELL'OFFERTA.............	97
M.	APPENDICI ................................................................................................................................	98

1. DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO, ANCHE MEDIANTE
   RIFERIMENTO, E LUOGHI O SITI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE 99

O. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ .........................................................................................

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