Bluescape Clean Fuels, LLC ha firmato una lettera d'intenti per acquisire CENAQ Energy Corp. (NasdaqCM:CENQ) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 16 dicembre 2021. Bluescape Clean Fuels, LLC ha firmato un accordo definitivo per acquisire CENAQ Energy Corp. da un gruppo di azionisti per circa 260 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 12 agosto 2022. La combinazione aziendale valuta BCF ad un valore aziendale implicito di 280 milioni di dollari e ad un valore azionario proforma di circa 500 milioni di dollari, ipotizzando l'assenza di riscatti. Bluescape riceverà azioni di Verde Clean Fuels come corrispettivo. Secondo i termini della transazione, CENAQ conferirà a CENAQ il 100% delle quote emesse e in circolazione della società a responsabilità limitata CENAQ e (ii) in cambio, CENAQ trasferirà a Bluescape (A) 22.500.000 unità comuni di Classe C di CENAQ e (B) Azioni di Classe C di Bluescape. Dopo la Chiusura, e come ulteriore corrispettivo per il Conferimento Bluescape, CENAQ trasferirà a Holdings fino a 3.500.000 Unità CENAQ di Classe. In relazione alla transazione, gli investitori guidati da Arb Clean Fuels Management LLC e Bluescape si sono impegnati a investire 80 milioni di dollari in un collocamento privato di azioni ordinarie di Classe A di CENAQ a 10,00 dollari per azione immediatamente prima della chiusura della Business Combination. I proventi saranno utilizzati per finanziare l'impianto iniziale di Verde Clean Fuels e i futuri impianti di benzina rinnovabile attualmente in fase di sviluppo. La struttura economica della proprietà dopo la Business Combination dovrebbe essere approssimativamente: 46,5% Bluescape Holdings, 10,4% azionisti PIPE (diversi da Bluescape Holdings), 36,1% azionisti pubblici di CENAQ e 7,0% sponsor di CENAQ, CENAQ Sponsor LLC. Alla chiusura della Business Combination, la società combinata si chiamerà Verde Clean Fuels, Inc. (oVerde Clean Fuelso) e si prevede che sarà quotata al NASDAQ con il simbolo oVGAS.o

L'operazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di CENAQ, la consumazione della combinazione aziendale ai sensi dell'HSR Act sarà scaduta o terminata, le azioni ordinarie di Classe A saranno quotate sul Nasdaq, CENAQ avrà almeno 5.000.001 dollari di attività nette tangibili e altre condizioni di chiusura abituali. La transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di amministrazione di BCF e dal Consiglio di amministrazione di CENAQ. CENAQ intende depositare una dichiarazione di delega in relazione alla Business Combination presso la U.S. Securities and Exchange Commission (oSECo) prima del 16 agosto 2022 e, di conseguenza, il periodo di tempo entro il quale CENAQ deve completare la sua combinazione aziendale iniziale sarà automaticamente esteso al 16 novembre 2022. La chiusura della transazione è prevista per il primo trimestre del 2023. A partire dal 15 novembre 2022, CENAQ ha prorogato la data per consumare una combinazione aziendale di un ulteriore periodo di tre mesi, dal 17 novembre 2022 al 16 febbraio 2023. Il 4 gennaio 2023, la transazione è stata approvata dagli azionisti di CENAQ.

Imperial Capital è il consulente finanziario di CENAQ. Mark Kelly, Jason McIntosh, Lina Dimachkieh, David D'Alessandro, Shane Tucker, Dario Mendoza, Matt Dobbins, Sean Becker, Rajesh Patel, Hill Wellford, Scot Dixon, Damien Lyster e Crosby Scofield di Vinson & Elkins L.L.P. sono consulenti legali di CENAQ. Sean Wheeler, Debbie Yee, Jhett R. Nelson, Anne G. Peetz, David Wheat, William Dong, Robert Fowler e Cephas Sekhar di Kirkland& Ellis LLP sono i consulenti legali di BCF. Doug Getten di Baker Botts L.L.P. è il consulente legale di Imperial Capital. Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per CENAQ. Morrow Sodali LLC ha agito come sollecitatore di deleghe per CENAQ, e CENAQ ha accettato di pagare un compenso di 30.000 dollari a Morrow Sodali LLC per i servizi di sollecitazione di deleghe. Vinson & Elkins LLP ha agito come fornitore di due diligence per CENAQ.

Bluescape Clean Fuels LLC ha completato l'acquisizione di CENAQ Energy Corp. (NasdaqCM:CENQ) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 15 febbraio 2023.