Cerved S p A : Integrazione del comunicato stampa del 5 ottobre 2021

COMUNICATO STAMPA

INTEGRAZIONE DEL COMUNICATO DEL 5 OTTOBRE 2021

San Donato Milanese, 7 ottobre 2021 - Su richiesta di Consob anche ai sensi dell'art. 6 del Regolamento Operazioni con Parti Correlate adottato dalla Consob, ad integrazione del comunicato del 5 ottobre 2021, Cerved Group S.p.A. (la "Società ") rende noto quanto segue.

Con riferimento alla deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 5 ottobre avente ad oggetto la convocazione dell'assemblea straordinaria per l'approvazione della fusione per incorporazione della Società nel suo azionista di maggioranza Castor Bidco S.p.A., tale deliberazione è stata assunta con la maggioranza di 7 consiglieri su 11. Hanno espresso voto contrario il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Gianandrea De Bernardis, l'amministratore esecutivo Sabrina Delle Curti e i consiglieri indipendenti Fabio Cerchiai e Valentina Montanari (i "Consiglieri Dissenzienti"), i quali hanno espresso voto contrario anche sul testo del comunicato stampa pubblicato a conclusione della seduta consiliare e hanno altresì formalizzato il proprio dissenso tramite comunicazione trasmessa al Collegio Sindacale della Società a conclusione della seduta del Consiglio di Amministrazione.

Nella predetta comunicazione, così come nel corso della discussione in sede consiliare della proposta di deliberazione avanzata da due amministratori recentemente cooptati, i Consiglieri Dissenzienti hanno rappresentato le ragioni della loro contrarietà, evidenziando in particolare, l'impossibilità di procedere alla convocazione dell'Assemblea per la fusione prima di aver condotto l'istruttoria sull'opportunità di procedere all'operazione.

I Consiglieri Dissenzienti hanno anche dichiarato di ritenere conforme ai loro doveri di comportamento la decisione di non anteporre la convocazione dell'assemblea in ordine alla fusione rispetto ad una valutazione di merito circa l'opportunità della fusione medesima.

I Consiglieri Dissenzienti hanno altresì evidenziato la necessità di coinvolgere il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate prima di assumere qualsiasi deliberazione in merito alla Fusione, essendo Castor Bidco parte correlata di Cerved Group.

I Consiglieri Dissenzienti hanno infine sottolineato i possibili effetti derivanti dalla convocazione nei termini suddetti rispetto al valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso.

Hanno invece votato a favore della deliberazione di convocazione dell'assemblea straordinaria sulla fusione l'Amministratore Delegato Andrea Mignanelli, i consiglieri Luca Peyrano, Carlo Purassanta e i consiglieri indipendenti Elvina Finzi, Giulia Cavalli, Aurelio Regina, Alessandra Ferrari (i "Consiglieri Favorevoli") i quali hanno ritenuto, anche sulla base di cinque pareri favorevoli di esperti del settore, legittimo procedere immediatamente alla sola convocazione. I Consiglieri Favorevoli hanno assunto tale determinazione al fine di dare al mercato certezza in ordine ai tempi della possibile riunione assembleare nella quale potrà essere sottoposto ai soci un progetto di fusione coerentemente con quanto già annunciato in occasione dell'offerta pubblica di acquisto, nonché per fornire certezza circa l'eventuale valore ai fini del recesso.

Naturalmente il consiglio procederà a definire gli aspetti inerenti l'operazione e gli ulteriori documenti rilevanti nel rispetto delle norme di legge, ivi comprese le necessarie valutazioni del Comitato Operazioni con Parti Correlate, e dando piena informativa al mercato nel rispetto dei termini di legge.

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