Rumble Inc. ha stipulato una lettera di intenti per acquisire CF Acquisition Corp. VI (NasdaqCM:CFVI) da CFAC Holdings VI, LLC, Beryl Capital Management LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 23 ottobre 2021. Rumble Inc. ha concluso un accordo per acquisire CF Acquisition Corp. VI (NasdaqCM:CFVI) da CFAC Holdings VI, LLC, Beryl Capital Management LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 1° dicembre 2021. La transazione valuta Rumble ad un valore d'impresa iniziale di 2,1 miliardi di dollari, con gli attuali azionisti di Rumble che hanno la possibilità di guadagnare ulteriori azioni della società combinata se il titolo raggiunge gli ostacoli di prezzo di 15 e 17 dollari per azione. Per ogni azione di capitale di Rumble detenuta da azionisti canadesi eleggibili di Rumble, l'Azionista Eletto riceverà un numero di azioni scambiabili in una filiale canadese indiretta, interamente controllata da CF VI, pari al quoziente ottenuto dividendo il Prezzo per Azione della Società per 10,00 dollari, e tali Azionisti Eletti sottoscriveranno contemporaneamente, al valore nominale, un numero corrispondente di azioni ordinarie di Classe C di CF VI, una nuova classe di azioni ordinarie con diritto di voto, non economiche, di CF VI che sarà creata ed emessa in relazione alla Chiusura. Per ogni azione di capitale Rumble detenuta da tutti gli altri azionisti di Rumble, tale Azionista Non Eletto riceverà un numero di azioni ordinarie CF VI di Classe A, pari al Rapporto di Scambio CF. Per Corrispettivo dell'Accordo si intende la somma di 3.150.000.000 dollari, più il saldo in contanti ed equivalenti in contanti detenuti da Rumble al momento della Chiusura (al netto dell'indebitamento in essere), più il prezzo di esercizio aggregato di tutte le opzioni in essere per l'acquisto di azioni Rumble. Il prezzo di acquisto complessivo è di 1,0 milioni di dollari. In concomitanza con la Chiusura, le Azioni Escrow del Venditore (o, nel caso dei titolari di Opzioni Rumble, le opzioni per l'acquisto di Azioni Earnout dell'Opzione Tandem) saranno emesse agli Azionisti Rumble e ai titolari di Warrant Rumble (o, a seconda dei casi, emesse in relazione alle Opzioni Rumble Scambiate), soggette a determinate restrizioni e alla potenziale decadenza in attesa del raggiungimento (se del caso) di determinati obiettivi, come ulteriormente indicato nell'Accordo. Si prevede che la transazione fornisca circa 400 milioni di dollari di proventi a Rumble, compreso un PIPE completamente impegnato di 100 milioni di dollari a 10 dollari per azione e 300 milioni di dollari di contanti detenuti nel conto fiduciario di CF Acquisition. Alla chiusura della transazione, Chris Pavlovski, Fondatore e Amministratore Delegato di Rumble, manterrà il controllo dei voti per facilitare l'esecuzione della missione neutrale di Rumble per conto di tutti gli stakeholder. Dopo la chiusura, la società combinata si chiamerà Rumble Inc. e prevede di essere quotata al Nasdaq. Nancy Armstrong farà parte del Consiglio di Amministrazione dell'entità combinata dopo la chiusura dell'accordo definitivo di combinazione aziendale.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di CF Acquisition e di Rumble, alla concessione dell'ordine provvisorio da parte della Corte che prevede, tra l'altro, l'assemblea degli azionisti di Rumble, alla concessione dell'approvazione dell'ordine definitivo da parte della Corte, a tutte le approvazioni governative e normative specificate e a tutti i periodi di attesa o di altro tipo ottenuti o scaduti o terminati, a seconda dei casi, all'efficacia della Dichiarazione di Registrazione, le azioni ordinarie di Classe A da emettere nelle Transazioni sono state approvate per la quotazione sul Nasdaq o sul NYSE, in base ai requisiti dei detentori di un lotto rotondo, CF VI ha un minimo di 5.000.001 dollari di attività nette tangibili al momento della chiusura (dopo aver tenuto conto di eventuali rimborsi e di eventuali investimenti PIPE, Rumble ha ottenuto accordi di supporto agli azionisti e accordi di blocco dai detentori di titoli Rumble richiesti, la liquidità disponibile è di almeno 125 milioni di dollari e altre condizioni di chiusura abituali. Gli azionisti di Rumble hanno accettato di sostenere la transazione. I Consigli di Amministrazione di Rumble e di CF Acquisition hanno approvato all'unanimità la transazione. Le parti hanno depositato il rispettivo Modulo di notifica e relazione pre-fusione ai sensi dell'HSR Act presso la Divisione Antitrust e la FTC il 29 dicembre 2021, e il periodo di attesa è scaduto il 28 gennaio 2022. La Securities and Exchange Commission ha dichiarato efficace la Dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4 in relazione alla combinazione aziendale proposta. CFVI terrà un'assemblea speciale dei suoi azionisti il 15 settembre 2022. Al 15 settembre 2022, gli azionisti di CFVI hanno approvato la transazione. La transazione dovrebbe chiudersi nel secondo trimestre del 2022. Al 13 maggio 2022, la chiusura della transazione è prevista per il terzo trimestre del 2022. Al 24 agosto 2022, Rumble e CF VI hanno concordato di estendere la data di scadenza dell'accordo dal 29 agosto 2022 al 31 ottobre 2022. La chiusura dell'accordo è prevista per il 16 settembre 2022.

Stephen Merkel di Cantor Fitzgerald & Co. ha agito come consulente finanziario e fornitore di due diligence e Ken Lefkowitz, Gary J. Simon, Michael Traube, Javad Husain, Andy Braiterman, Alan Kravitz, Ken Lefkowitz, Seth Rothman, Charlie Wachsstock, Jim Klaiber, Richard Koehl, Kenyen Brown, Philip Giordano, Rita Haeusler, Bill Kolasky, Bryan Sillaman, Ryan Fayhee, M. Shams Billah, Barbara Champoux, Drew Bader e Jason Lee di Hughes Hubbard & Reed LLP e Gordon Cameron e Matthew Hunt di Bennett Jones LLP hanno agito come consulenti legali di CF Acquisition. Guggenheim Securities, LLC ha agito come consulente finanziario e Russell Leaf e Sean Ewen di Willkie Farr & Gallagher LLP e Noam Goodman e Russel Drew di DLA Piper (Canada) LLP hanno agito come consulenti legali di Rumble. Morrow & Co. LLC ha agito come sollecitatore di deleghe e Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento e registrar per CFVI. Morrow & Co. LLC riceverà un compenso di 35.000 dollari, più le spese sostenute in relazione ai suoi servizi. Ai sensi della M&A Engagement Letter, Cantor Fitzgerald & Co. avrà diritto a una commissione in contanti di 15 milioni di dollari, pagabile al momento della realizzazione della Business Combination. Ellenoff Grossman & Schole LLP ha agito come consulente legale di CFVI.

Rumble Inc. ha completato l'acquisizione di CF Acquisition Corp. VI (NasdaqCM:CFVI) da CFAC Holdings VI, LLC, Beryl Capital Management LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 16 settembre 2022. La società combinata opererà in futuro come Rumble Inc. e si prevede che le sue azioni ordinarie e i suoi warrant inizieranno a essere negoziati sul NASDAQ Stock Exchange con i simboli ticker “RUM” e “RUMBW” rispettivamente, a partire da lunedì 19 settembre 2022.