HOCHTIEF Australia Holdings Limited ha presentato un'offerta per l'acquisizione della partecipazione residua del 21,42% in CIMIC Group Limited (ASX:CIM) per 1,5 miliardi di dollari australiani il 23 febbraio 2022. In base alla transazione, HOCHTIEF Australia Holdings Limited acquisirà 66.665.467 azioni di CIMIC Group Limited a 22 AUD per azione. Per finanziare gli obblighi di pagamento relativi all'offerta, HOCHTIEF Australia Holdings Limited ha stipulato un accordo di transazione con un consorzio di banche. Il Consiglio di amministrazione di HOCHTIEF ha approvato la transazione. L'11 marzo 2022, è stato pubblicato un documento di offerta supplementare che è stato approvato da HOCHTIEF Australia Holdings e il prezzo di offerta proposto non sarà modificato. Se HOCHTIEF Australia avrà il diritto di esercitare i diritti di acquisizione obbligatoria in relazione alle Azioni CIMIC in circolazione, HOCHTIEF Australia dovrà acquisire, durante il periodo di offerta, un ulteriore 12,64% circa di Azioni CIMIC (aumentando la percentuale di azioni CIMIC in cui ha un interesse rilevante a circa il 95,79%). Al 12 aprile 2022, HOCHTIEF Australia ha ora un interesse rilevante del 94,68% in CIMIC a seguito di ulteriori accettazioni della sua offerta di acquisizione fuori mercato e intende procedere all'acquisizione obbligatoria delle azioni CIMIC rimanenti al prezzo di offerta attuale dopo il periodo di offerta. A partire dal 29 aprile 2022, HOCHTIEF Australia procederà all'acquisizione obbligatoria delle azioni rimanenti dopo la scadenza del periodo di offerta il 10 maggio 2022, allo stesso prezzo di offerta di 22 AUD per azione.

Dopo l'annuncio dell'offerta, il Consiglio di Amministrazione di CIMIC ha istituito il Comitato del Consiglio Indipendente (IBC), composto dai direttori indipendenti Russell Chenu e Kate Spargo, con la responsabilità di considerare, valutare e rispondere all'offerta. Il Comitato del Consiglio Indipendente di CIMIC (IBC) esporrà le sue opinioni in relazione all'offerta in una dichiarazione dell'obiettivo e ha nominato Grant Thornton Corporate Finance Pty Ltd come esperto indipendente e pubblicherà la sua relazione il 28 marzo 2022. Gli azionisti di CIMIC non devono intraprendere alcuna azione in merito all'offerta in questa fase. L'esperto indipendente ha concluso che l'offerta è equa e ragionevole per gli Azionisti CIMIC diversi da HOCHTIEF Australia. L'IBC raccomanda all'unanimità che gli Azionisti CIMIC accettino l'offerta in assenza di una proposta superiore. L'offerta è iniziata il 10 marzo 2022 e si concluderà l'11 aprile 2022. A partire dall'11 aprile 2022, HOCHTIEF Australia ha esteso il periodo in cui l'offerta rimarrà aperta, in modo che l'offerta si chiuda il 26 aprile 2022. A partire dal 26 aprile 2022, l'offerta si chiuderà il 10 maggio 2022. A partire dal 2 maggio 2022, il periodo di offerta non si estenderà e terminerà il 10 maggio 2022. A partire dal 6 maggio 2022, CIMIC Group Limited è stata sospesa dalla quotazione alla chiusura delle contrattazioni. A partire dall'11 maggio 2022 CIMIC Group Limited (‘CIM') sarà rimossa dal Listino Ufficiale alla chiusura delle contrattazioni.

Luis Alonso, Thomas Krecek, Epifanio Pérez, Bettina Steinhauer, Christian Vogel, David Clee, Elizabeth Hundt Russell e Jacob Kahwaji di Clifford Chance hanno agito come consulenti legali e J.P. Morgan SE ha agito come consulente finanziario di HOCHTIEF Australia Holdings Limited. Gilbert e Tobin hanno agito come consulenti legali e Oaktower Partnership Pty. Ltd. hanno agito come consulenti finanziari del Comitato del Consiglio di Amministrazione Indipendente di CIMIC Group Limited. Grant Thornton Corporate Finance Pty Ltd ha fornito la fairness opinion al gruppo CIMIC. Computershare Investor Services Pty Limited ha agito come agente di trasferimento di HOCHTIEF Australia.

HOCHTIEF Australia Holdings Limited ha completato l'acquisizione del 21,42% di CIMIC Group Limited (ASX:CIM) l'11 maggio 2022.