Morphogenesis, Inc. ha eseguito un term sheet per acquisire CohBar, Inc. (NasdaqCM:CWBR) in una transazione di fusione inversa il 2 marzo 2023. Morphogenesis, Inc. ha stipulato un accordo definitivo per acquisire CohBar, Inc. per circa 130 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 22 maggio 2023. In base ai termini e alle condizioni dell'accordo di fusione, al momento della chiusura della fusione, (a) ogni azione comune di Morphogenesis in circolazione (ad eccezione delle azioni detenute in tesoreria e delle Azioni Dissenzienti) sarà convertita e diventerà scambiabile con un numero di azioni comuni per il Rapporto di Scambio di 0,3114, (b) ogni azione di Morphogenesis in circolazione sarà scambiata con un numero di azioni comuni di CohBar.3114, (b) ogni opzione di acquisto di azioni comuni di Morphogenesis in essere sarà assunta e convertita da CohBar in un'opzione di acquisto di azioni comuni di CohBar, con alcuni aggiustamenti, e (c) ogni warrant di acquisto di azioni comuni di Morphogenesis in essere sarà convertito e scambiabile con un warrant di pari tenore che darà diritto al titolare di acquistare azioni comuni di CohBar, con alcuni aggiustamenti. Inoltre, gli azionisti CohBar registrati e alcuni titolari di warrant riceveranno un diritto di valore contingente, o CVR. I titolari del CVR avranno diritto a ricevere determinati pagamenti dai proventi netti ricevuti da CohBar, se del caso, relativi alla cessione delle nostre attività mitocondriali ereditate per un periodo di tre anni dopo la chiusura della fusione. Si prevede che gli azionisti di CohBar prima della fusione possiedano collettivamente circa il 15% e che gli azionisti di Morphogenesis prima della fusione possiedano collettivamente circa il 77%, rispettivamente, delle azioni ordinarie di CohBar su base proforma (assumendo l'esercizio di tutti i warrant e le opzioni in-the-money in circolazione). Si prevede che la società combinata opererà con il nome di "TuHURA Biosciences, Inc." e sarà quotata al Nasdaq Capital Market ("Nasdaq"). La società combinata opererà con il nome di "TuHURA Biosciences, Inc.". Se l'accordo di fusione risolve CohBar, CohBar pagherà a Morphogenesis una commissione non rimborsabile per un importo pari a 1.000.000 di dollari. Se l'accordo di fusione risolve Morphogenesis, Morphogenesis pagherà a CohBar una commissione non rimborsabile per un importo pari a 3.000.000 di dollari. A seguito della fusione, la società combinata avrà sede a Tampa, in Florida, e si prevede che i dirigenti esecutivi saranno James Bianco, MD, in qualità di Amministratore Delegato, e Dan Dearborn, CPA, in qualità di Direttore Finanziario. L'accordo di fusione prevede che il consiglio di amministrazione della società combinata sarà composto da sette membri, di cui cinque inizialmente designati da Morphogenesis e due inizialmente designati da CohBar. Il team esistente di Morphogenesis guiderà la società combinata.

L'accordo di fusione è soggetto all'approvazione degli azionisti di entrambe le società, all'efficacia della Dichiarazione di Registrazione, alla quotazione al Nasdaq, al fatto che il contante di chiusura di CohBar non sia inferiore a 4 milioni di dollari, al fatto che il numero di azioni comuni di Morphogenesis emesse in seguito all'esercizio dei Warrant di Morphogenesis, immediatamente prima del momento di entrata in vigore, non sia superiore a 30.000.000 di azioni comuni di Morphogenesis, agli Accordi di Lock-Up e ad altre condizioni di chiusura abituali. L'accordo di fusione è stato approvato dai consigli di amministrazione di entrambe le società. La chiusura della transazione è prevista per il terzo trimestre del 2023. Ladenburg Thalmann & Co. Inc. ha agito come consulente finanziario esclusivo e Ryan A. Murr e Branden C. Berns di Gibson, Dunn & Crutcher LLP hanno agito come consulenti legali e fornitori di due diligence per CohBar. H.C. Wainwright & Co. ha agito come consulente finanziario esclusivo e Curt P. Creely e Garrett F. Bishop di Foley & Lardner LLP hanno agito come consulenti legali di Morphogenesis. Ladenburg Thalmann & Co. ha agito come fornitore di fairness opinion per CohBar. Ladenburg Thalmann & Co. Inc. e Marcum LLP hanno agito come fornitori di due diligence per CohBar. H.C. Wainwright & Co., LLC ha agito come fornitore di due diligence per Morphogenesis. Ladenburg agisce come consulente finanziario di CohBar in relazione alla Fusione e ha ricevuto una commissione iniziale di 150.000 dollari, che non è condizionata alla realizzazione della Fusione o accreditabile rispetto a qualsiasi altra commissione che Ladenburg riceverà. Ladenburg riceverà una commissione aggiuntiva di 1.100.000 dollari per i suoi servizi in base ai termini della Lettera di Incarico di Ladenburg, che è condizionata alla realizzazione della Fusione. Ladenburg ha ricevuto un compenso separato di 250.000 dollari per la formulazione del parere, che non era condizionato alla realizzazione della Fusione. TSX Trust Company e American Stock Transfer & Trust Company, LLC hanno agito come agenti di trasferimento di CohBar. CohBar ha incaricato Morrow Sodali LLC di assisterla nella sollecitazione di deleghe per un compenso di circa 40.000 dollari più il rimborso delle spese vive.

Morphogenesis, Inc. ha annullato l'acquisizione di CohBar, Inc. (NasdaqCM:CWBR) in una transazione di fusione inversa il 1° novembre 2023. Il 30 ottobre 2023, CohBar e Morphogenesis hanno ricevuto una guida orale dal Nasdaq sulla richiesta di quotazione iniziale, indicando che la struttura proposta dalle parti non avrebbe ricevuto l'approvazione. Al 31 ottobre 2023, CohBar non aveva ricevuto l'approvazione della domanda di quotazione iniziale dal Nasdaq. Il 31 ottobre 2023, il consiglio di amministrazione di CohBar, in consultazione con il management e dopo un'attenta considerazione, ha stabilito che non esisteva un percorso praticabile per consumare la Fusione, principalmente a causa delle indicazioni orali ricevute dal Nasdaq.