Un consorzio guidato da Canderel Management Inc., FrontFour Capital Group LLC, Artis Real Estate Investment Trust (TSX:AX.UN) Koch Real Estate Investments e le partnership gestite da Sandpiper Group Holdings Inc. hanno stipulato un accordo per l'acquisizione della partecipazione rimanente in Cominar Real Estate Investment Trust (TSX:CUF.UN) da Groupe Mach Inc. e altri per CAD 2,2 miliardi il 24 ottobre 2021. Secondo i termini dell'accordo, l'acquirente acquisirà Cominar per un corrispettivo di CAD 11,75 in contanti per unità (la "Considerazione"). Il corrispettivo implica un valore azionario e un valore d'impresa per Cominar di circa CAD 2,2 miliardi e CAD 5,7 miliardi, rispettivamente. I membri del consorzio detengono o controllano un aggregato di circa il 10,2% delle unità. In relazione alla transazione, Group Mach Acquisition Inc. acquisirà circa 1,5 miliardi di CAD di proprietà al dettaglio e per uffici e come parte del piano di accordo e Blackstone acquisirà il portafoglio industriale di Cominar. I proventi dell'acquisizione di questi beni da Cominar, da effettuare tramite accordi separati di acquisto e vendita tra l'acquirente e ciascuno degli acquirenti del bene, finanzieranno una parte del corrispettivo. Scotiabank e CIBC stanno fornendo il finanziamento del debito a Mach in relazione alla transazione. Inoltre, Koch Real Estate Investments, LLC ("KREI"), e Artis stanno fornendo l'equità preferita per la transazione. Canderel e il consorzio intendono mantenere porzioni del portafoglio al dettaglio di Cominar, così come componenti del portafoglio uffici di Cominar. Una tassa di terminazione di 55 milioni di CAD sarà pagabile da Cominar all'acquirente in determinate circostanze, compreso se l'acquirente non riesce a esercitare il suo diritto di abbinamento nel contesto di una proposta superiore sostenuta da Cominar. Una tassa di rescissione inversa di 110 milioni di CAD sarà pagabile dall'acquirente a Cominar nel caso in cui l'acquirente non riesca a pagare il corrispettivo in conformità al contratto di accordo. La transazione è conforme al ricevimento dell'approvazione almeno 66 2/3% del unitholder di Cominar, della corte superiore di Québec e delle approvazioni normative richieste così come la soddisfazione delle condizioni di chiusura consuete. Il capitale di Mach, che tiene circa 5.2% delle unità , ha entrato in un accordo di sostegno e di voto con l'acquirente. Sia il Consiglio di fondazione di Cominar (il "Consiglio") che il comitato indipendente del Consiglio hanno approvato all'unanimità la transazione. Cominar Real Estate Investment ha raccomandato ai detentori di quote di Cominar di votare PER l'accordo proposto. A partire dal 28 ottobre 2021, si prevede che una riunione speciale degli unitholders di Cominar per considerare la transazione proposta si terrà il 21 dicembre 2021 o circa. A partire dal 10 novembre 2021, Letko Brosseau intende votare contro la proposta ed esorta tutti gli altri azionisti a considerare attentamente i termini e le condizioni di quanto proposto. La scadenza per il voto per delega è il 17 dicembre 2021. A partire dal 21 dicembre 2021, gli azionisti di Cominar Real Estate Investment Trust hanno approvato l'acquisizione. A partire dal 23 dicembre 2021, la transazione è approvata dalla Corte Superiore di Québec. Il 21 febbraio 2022, Cominar Real Estate Investment Trust ha annunciato il ricevimento dell'approvazione ai sensi dell'Investment Canada Act in relazione all'acquisizione. La transazione dovrebbe chiudersi nel primo trimestre del 2022. A partire dal 18 gennaio 2022, In relazione al piano di concordato per l'acquisizione di Cominar da parte del consorzio guidato da un affiliato di Canderel Management Inc. Cominar ha concordato che le distribuzioni di ottobre, novembre e dicembre 2021 sarebbero state sospese. Tuttavia, come precedentemente annunciato, dato che l'Arrangement non si è chiuso entro il 15 gennaio 2022, Cominar è autorizzato a riprendere le distribuzioni mensili per un importo non superiore a CAD 0,015 per unità per quanto riguarda la seconda metà di gennaio e non superiore a CAD 0,03 per unità per i mesi successivi fino alla chiusura dell'Arrangement. Subordinatamente alla soddisfazione delle condizioni di chiusura, si prevede che l'operazione di arrangiamento si chiuda nel primo trimestre del 2022 ma dopo il 31 gennaio 2022. A partire dal 21 febbraio 2022, la transazione dovrebbe chiudersi il 1° marzo 2022. La distribuzione del gennaio 2022 sarà pagabile il 15 febbraio 2022. Desjardins Capital Markets ha agito come fornitore di parere di equità al comitato speciale e al consiglio di Cominar Real Estate. BMO Capital Markets e National Bank Financial Inc. hanno agito come consulenti finanziari di Cominar Real Estate. BMO Capital Markets e National Bank Financial Inc. hanno agito come fornitori di pareri di equità al comitato speciale e al consiglio di Cominar Real Estate. Sébastien Roy, Sylvie Samson, Marie-Emmanuelle Vaillancourt, Véronique Gaumond-Carignan, Mark C. Katz, Marie-Claude Bellemare, Jim Dinning e Sébastien Thériault di Davies Ward Phillips & Vineberg LLP hanno agito come consulenti legali di Cominar Real Estate e Robert Paré e Marie-Josée Neveu di Fasken Martineau DuMoulin LLP agisce come consulenti legali indipendenti del comitato speciale di Cominar Real Estate. Moelis & Company LLC ha agito come consulente finanziario per l'acquirente. Stikeman Elliott LLP e McCarthy Tetrault LLP hanno agito come consulenti legali dell'acquirente, Norton Rose Fulbright Canada LLP ha agito come consulente legale di Artis e Sandpiper. Alex Gorka, Yan Besner, Matias Milet e Brett Anderson di Osler, Hoskin & Harcourt LLP hanno agito come consulenti legali di KREI. Scotiabank, CIBC e RBC Capital Markets hanno agito come consulenti finanziari di Mach. Fred R. Pletcher, Neil Ezra Hazan, Philippe Tardif, Catherine Guertin, Subrata Bhattacharjee, Joseph (Hovsep) Takhmizdjian, Benjamin Gross, Christina Sciarretta, Diane Leduc, Julie Belley Perron, Denes A. Rothschild, Matteo Grandillo, Linda Varjan, Stéphanie Giroux, Geneviève Bergeron, Danny J. Kaufer, Frédéric Massé e Line Abecassis di Borden Ladner Gervais LLP e KPMG agiscono rispettivamente come consulenti legali e contabili di Mach. Kingsdale Advisors ha agito come agente di informazioni a Cominar e ha ricevuto un compenso di CAD 50.000. Computershare Investor Services Inc. ha agito come banca depositaria per Cominar. Computershare Trust Company of Canada ha agito come agente di trasferimento per Cominar. Glass, Lewis & Co. e Institutional Shareholder Services Inc. hanno raccomandato agli azionisti di votare a favore della transazione. Un consorzio guidato da Canderel Management Inc., FrontFour Capital Group LLC, Artis Real Estate Investment Trust (TSX:AX.UN), Koch Real Estate Investments e partnership gestite da Sandpiper Group Holdings Inc. ha completato l'acquisizione della quota rimanente di Cominar Real Estate Investment Trust (TSX:CUF.UN) da Groupe Mach Inc. e altri il 1° marzo 2022. Come parte dell'accordo, gli amministratori esistenti di Cominar si sono dimessi e sono stati sostituiti da Alex Avery, Renzo Barazzuol, Navdeep Gill, Stephen Loukas, Samir Manji, Brett Miller, Ben Rodney, Ryan Ross e Jonathan Wener. A seguito della transazione completata, si prevede che le unità del REIT vengano delistate dalla Borsa di Toronto alla chiusura delle contrattazioni entro il 4 marzo 2022.