Circle Internet Financial Limited ha firmato un term sheet non vincolante per acquisire Concord Acquisition Corp (NYSE:CND) da Concord Sponsor Group LLC, CA Co-Investment LLC e altri per 4,5 miliardi di dollari in un'operazione di fusione inversa il 6 marzo 2021. Circle Internet Financial Limited ha stipulato un accordo definitivo di business combination per acquisire Concord Acquisition Corp il 7 luglio 2021. Gli attuali detentori di azioni di Circle hanno la possibilità di ricevere un earnout di azioni aggiuntive della società, se vengono raggiunti determinati obiettivi di prezzo delle azioni, come stabilito nell'accordo definitivo di business combination. Gli azionisti correnti del concordo inoltre diventeranno azionisti dell'azienda e scambieranno le loro parti delle azioni comuni del concordo per l'equità dell'azienda su una parte per la base della parte. Alla consumazione della transazione, gli azionisti esistenti del cerchio manterranno circa l'86% di interesse di proprietà nella società combinata. La transazione è sostenuta da 415 milioni di dollari di impegni di capitale a 10 dollari per azione, con la partecipazione di Marshall Wace LLP, Fidelity Management & Research Company LLC, Adage Capital Management LP, conti consigliati da ARK Investment Management LLC e Third Point. Secondo i termini dell'accordo, una nuova holding irlandese (la "Società") acquisirà sia Concord che Circle e diventerà una società quotata in borsa, che dovrebbe essere scambiata sul NYSE con il simbolo "CRCL". La Società sarà tenuta a pagare a Concord un importo pari a 112,5 milioni di dollari, nel caso in cui (i) il Business Combination Agreement sia validamente rescisso a causa del fallimento dello Scheme per ricevere l'approvazione richiesta dei detentori di azioni della Società. Il cofondatore di Circle, Jeremy Allaire, rimarrà amministratore delegato della società. Bob Diamond, presidente di Concord Acquisition Corp e amministratore delegato di Atlas Merchant Capital si unirà al consiglio. La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Concord e Circle e ad altre condizioni di chiusura abituali, comprese eventuali approvazioni normative applicabili. Gli obblighi dell'azienda, di Concord, di Topco e di Topco Merger Sub di consumare le transazioni sono, subordinatamente alla soddisfazione o alla rinuncia al momento dell'entrata in vigore dello schema o prima di esso, delle seguenti condizioni: Tutte le archiviazioni e/o notifiche richieste: (i) ai sensi di qualsiasi richiesta di autorizzazione o processo normativo; e (ii) ai sensi delle Leggi Antitrust applicabili saranno stati completati e qualsiasi periodo di attesa applicabile (e qualsiasi estensione dello stesso) applicabile alla consumazione delle Operazioni ai sensi delle Leggi Antitrust applicabili sarà scaduto o terminato; La domanda di quotazione iniziale di Topco presso la Borsa di New York in relazione alle Operazioni sarà stata approvata e, immediatamente dopo il Momento di Efficacia della Fusione, Topco soddisferà qualsiasi requisito di quotazione iniziale e continua applicabile della Borsa di New York; Il Registration Statement / Proxy Statement sarà stato dichiarato efficace ai sensi del Securities Act.Tutte le parti dell'Accordo sui diritti di registrazione di cui alla Sezione 10.01(f) del Company Disclosure Schedule avranno consegnato, o faranno in modo che vengano consegnate, copie dell'Accordo sui diritti di registrazione debitamente eseguite da tutte queste parti; L'ammontare del contante disponibile non sarà inferiore a $340.000.000, al netto di qualsiasi spesa non pagata delle Operazioni. La transazione è stata approvata all'unanimità dal consiglio d'amministrazione sia di Concord Acquisition Corp che del cerchio. La transazione dovrebbe chiudersi nel quarto trimestre del 2021. I proventi della transazione sosterranno la continua crescita di Circle attraverso il continuo sviluppo del prodotto in stretta collaborazione con i suoi clienti iniziali. Goldman Sachs & Co. LLC ha agito come consulente finanziario esclusivo di Concord. Goldman Sachs & Co. LLC e Citi hanno agito come agenti di collocamento per Concord in relazione alla transazione PIPE. Alan I. allegato di Greenberg Traurig ha agito come consulente legale di Concord e William Schnoor, John Mutkoski e Gregg Katz di Goodwin Procter hanno agito come consulenti legali di Circle. Cowen Inc. sta servendo da consulente principale dei mercati dei capitali a Concord. Continental Stock Transfer & Trust Company agisce come agente di trasferimento di Concord. Cassel Salpeter & Co., LLC ha agito come consulente finanziario e fornitore di parere di correttezza a Concord. Cassel Salpeter ha ricevuto una parcella di 125.000 dollari per la formulazione del suo parere. Stephen M. Kotran e Matthew A. Schwartz di Sullivan & Cromwell LLP rappresentano i soci di FT come consigliere finanziario di Circle Internet Financial Limited. Circle Internet Financial Limited ha annullato l'acquisizione di Concord Acquisition Corp (NYSE:CND) da Concord Sponsor Group LLC, CA Co-Investment LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 16 febbraio 2022.