Thoma Bravo Fund XV, L.P. gestito da Thoma Bravo, L.P. e Abu Dhabi Investment Authority hanno stipulato un Accordo e un Piano di fusione per acquisire Coupa Software Incorporated (NasdaqGS:COUP) da un gruppo di azionisti per 6,7 miliardi di dollari l'11 dicembre 2022. Secondo i termini dell'accordo, gli azionisti di Coupa riceveranno 81 dollari per azione in contanti. Nell'ambito della transazione, l'Abu Dhabi Investment Authority (ADIA) acquisirà una quota di minoranza. Thoma Bravo ha ottenuto impegni di finanziamento azionario e di debito per finanziare le transazioni contemplate dall'Accordo di Fusione. Al completamento della transazione, le azioni ordinarie di Coupa non saranno più quotate su alcun mercato pubblico e diventeranno una società privata. L'azienda continuerà a operare con il nome e il marchio Coupa. Coupa pagherà una commissione di risoluzione di 200 milioni di dollari in contanti al momento della risoluzione dell'Accordo di Fusione in determinate circostanze. L'Accordo di Fusione prevede anche che una commissione di risoluzione inversa di 435 milioni di dollari sarà pagata a Coupa in determinate circostanze.

La transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'approvazione da parte degli azionisti di Coupa; il ricevimento delle approvazioni normative richieste e la scadenza o la cessazione del periodo di attesa applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato, e il ricevimento di alcune autorizzazioni antitrust estere. La transazione è stata approvata all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di Coupa e Thoma Bravo. Inoltre, l'11 dicembre 2022, in relazione all'esecuzione dell'Accordo di Fusione, i direttori di Coupa, che detengono collettivamente una partecipazione di circa il 2,2%, hanno stipulato un accordo di voto e hanno accettato di votare le loro azioni ordinarie della Società a favore dell'adozione dell'Accordo di Fusione e di alcune altre questioni. La chiusura della transazione è prevista per la prima metà del 2023.

Qatalyst Partners LP ha agito come consulente finanziario e Damien R. Zoubek, Jenny Hochenberg, Nicole Foster, Sarah Ghulamhussain, Allison Liff, Menachem Kaplan, Christine Lyon, Joe Soltis, Jamillia Ferris, Meytal McCoy, Aimen Mir, Tom McGrath, Christine Laciak, Uwe Salaschek, Sarah Solum e Oliver J. Board di Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP hanno agito come consulenti legali di Coupa. Goldman Sachs & Co. LLC e Piper Sandler hanno agito come consulenti finanziari e Theodore A. Peto, Cole Parker, Peter Stach e Matthew Benedetto, Fred Lim, Omar Raddawi, Aaron Lorber, Kevin Coenen e Adam Kool di Kirkland & Ellis LLP hanno agito come consulenti legali di Thoma Bravo. Qatalyst Partners, L.P. ha agito come consulente finanziario del Consiglio di Amministrazione di Coupa. Spencer D. Klein di Morrison & Foerster LLP ha agito come consulente legale di Qatalyst Partners nella transazione. Computershare Trust Company, National Association ha agito come agente di trasferimento per Coupa. Coupa ha incaricato Innisfree M&A Incorporated di sollecitare le deleghe ad un costo totale per la Società di circa 100.000 dollari, più il rimborso delle spese vive abituali.

Thoma Bravo Fund XV, L.P. gestito da Thoma Bravo, L.P. e Abu Dhabi Investment Authority ha completato l'acquisizione di Coupa Software Incorporated (NasdaqGS:COUP) da un gruppo di azionisti il 28 febbraio 2023.