TD Securities Inc. ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Cowen Inc. (NasdaqGS:COWN) da un gruppo di azionisti per 1,3 miliardi di dollari il 1° agosto 2022. Il corrispettivo comprende 39 dollari per ogni azione comune di Classe A di Cowen. Per fornire il capitale necessario alla transazione, TD ha venduto 28,4 milioni di azioni comuni senza diritto di voto di The Charles Schwab Corporation per un ricavo di circa 1,9 miliardi di dollari. In alcune circostanze abituali (tra cui (i) se The Toronto-Dominion Bank rescinde l'Accordo di Fusione a causa di un Cambio di Raccomandazione; o (ii) se Cowen rescinde l'Accordo di Fusione per stipulare un accordo relativo ad una Proposta Superiore), Cowen dovrà pagare a The Toronto-Dominion Bank una commissione di rescissione pari a 42,25 milioni di dollari, che costituisce circa il 2,8% del valore azionario dell'azienda nella fusione.

La transazione è soggetta a varie condizioni, tra cui: (i) l'adozione dell'accordo di fusione e l'approvazione delle transazioni ivi contemplate da parte della maggioranza del potere di voto delle azioni ordinarie Cowen in circolazione; (ii) il ricevimento delle approvazioni normative richieste, che includono la scadenza o la cessazione del periodo di attesa applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Act del 1976, l'approvazione del Superintendent of Financial Institutions, l'approvazione della Financial Industry Regulatory Authority e le approvazioni da parte di altre autorità normative statunitensi, canadesi ed estere; (iii) l'approvazione da parte di alcune autorità di vigilanza, canadesi e straniere e (iii) l'assenza di qualsiasi restrizione legale o divieto legale che impedisca o vieti la realizzazione della fusione. La transazione è stata approvata all'unanimità dai consigli di amministrazione di TD e Cowen. L'assemblea speciale degli azionisti di Cowen è prevista per il 15 novembre 2022. Gli azionisti di Cowen hanno approvato l'acquisizione il 15 novembre 2022. Al 24 febbraio 2023, TD Bank Group e Cowen Inc. hanno ricevuto tutte le approvazioni normative richieste dal loro accordo di fusione. La chiusura della transazione è prevista per il primo trimestre del 2023. Al 24 febbraio 2023, si prevede che la transazione si chiuda il 1° marzo 2023. Si prevede che la transazione sia modestamente accrescitiva dell'EPS rettificato di TD per il 2023E su una base completamente sinergizzata 3 e che generi circa il 14% di ritorno rettificato sul capitale investito su una base di tasso di esecuzione completamente sinergizzata.

Perella Weinberg Partners LP e TD Securities Inc. hanno agito in qualità di consulenti finanziari, e Lee Meyerson, Ravi Purushotham, Erica Egenes, Ben Bodurian e Tiye Traore, Jeannine McSweeney, Joo Hyun Leee Meredith Brenton, Lesley Peng, Will Golden, Evan Hunt, Charlotte Bowe, David Blass, Christopher Healey, Benjamin Ruano, Owen Lysak, Joshua Price, David Yun, David Greene, Ryan Williams,Anita Yuen Brown, Jessica Patrick, Spencer Sloan, James Fine, Benjamin Rippeon, William Smolinski, Lori Lesser, Kate Mirino, Mark Natividad, Steven DeLott, Peter Guryan,Richard Jamgochian e Max Fischer-Zernin di Simpson Thacher & Bartlett LLP e Powys Lybbe Karrin, Leah Frank, Blair Keefe, Eli Monas e Omar Wakil di Torys LLP sono stati consulenti legali di TD. Perkins Advisors LLC ha svolto il ruolo di consulente finanziario, mentre Mark I. Greene, Aaron M. Gruber, Andrew M. Wark, David L. Portilla, Will C. Giles, J. Leonard Teti II, Andrew Carlon, Daniel K. Zach, Benjamin G. Joseloff, Lindsay J. Timlin, Nicole M. Peles, Eric W. Hilfers, Aaron S. Cha, Sasha Rosenthal-Larrea, Matthew Morreale e Brian M. Budnick di Cravath, Swaine & Moore LLP sono stati consulenti legali di Cowen. TD Securities ha agito come consulente finanziario della Toronto-Dominion Bank. Ardea Partners LP ha agito come consulente finanziario e ha fornito una fairness opinion al consiglio di amministrazione di Cowen Inc. Alliance Advisors, LLC ha agito come agente informativo di Cowen, con una commissione di 0,02 milioni di dollari per i suoi servizi. Computershare è l'agente di trasferimento delle azioni di Cowen. Ardea riceverà da Cowen commissioni di consulenza finanziaria per circa 22,9 milioni di dollari, di cui 2 milioni di dollari sono stati pagati all'annuncio della fusione e il resto è dovuto in base al completamento delle transazioni previste dall'accordo di fusione. Cleary Gottlieb rappresenta Ardea Partners LLC come consulente finanziario di Cowen Inc.

TD Securities Inc. ha completato l'acquisizione di Cowen Inc. (NasdaqGS:COWN) da un gruppo di azionisti il 1° marzo 2023.