Criterium Energy Ltd. (TSXV:CEQ) ha concluso un accordo di compravendita per acquisire Mont D'Or Petroleum Ltd. (MOPL) da Tourmalet Holdings Ltd. e altri per circa 6,5 milioni di dollari. (MOPL) da Tourmalet Holdings Ltd. e altri per 33,4 milioni di dollari il 14 giugno 2023. Criterium Energy Ltd. (TSXV:CEQ) ha stipulato un accordo modificato di vendita e acquisto per acquisire Mont D'Or Petroleum Ltd. (MOPL) da Tourmalet Holdings Ltd.. (MOPL) da Tourmalet Holdings Ltd. e altri per circa 10 milioni di dollari il 18 dicembre 2023. Criterium Energy assumerà 32,5 milioni di dollari di debito in essere, che Criterium ridurrà a 19,7 milioni di dollari dopo la chiusura, attraverso pagamenti in contanti (7,9 milioni di dollari) e la conversione in azioni (2,5 milioni di dollari di Azioni Comuni alla chiusura e 2,4 milioni di dollari convertiti nel 2025). Come stabilito nello SPA, Criterium si è impegnato a effettuare i seguenti pagamenti e ad emettere titoli al momento della chiusura: una commissione nominale di 1 dollaro da versare agli attuali azionisti di MOPL, l'emissione di Azioni Comuni equivalenti a 1 milione di dollari a Tourmalet, il pagamento in contanti di 7,9 milioni di dollari a MOPL da distribuire agli attuali finanziatori di MOPL, l'emissione di Azioni Comuni e/o di note convertibili equivalenti a 5,75 milioni di dollari a finanziatori selezionati di MOPL e l'iniezione di capitale circolante in MOPL di circa 8 milioni di dollari. Le Azioni Comuni equivalenti a 1 milione di dollari a favore di Tourmalet soddisfano la commissione dovuta da MOPL a Tourmalet per la negoziazione delle svalutazioni agli attuali finanziatori di MOPL. L'acquisizione è soggetta al completamento dell'Offerta Pubblica da parte di Criterium e all'approvazione di TSXV per l'acquisizione. A partire dall'11 agosto 2023, Criterium Energy prevede che tutte le approvazioni necessarie saranno ricevute a tempo debito e sta estendendo la data di chiusura prevista della transazione alla settimana del 25 settembre 2023 o prima. A partire dal 30 agosto 2023, Criterium non sarà in grado di procedere con l'acquisizione ai termini e alle condizioni attualmente contemplati nell'accordo definitivo. Criterium intende avviare discussioni con gli azionisti e gli stakeholder di MOPL per allineare i termini dell'acquisizione in modo da accrescere la valutazione di Criterium nel contesto delle attuali condizioni di mercato. Se queste discussioni dovessero portare a termini accettabili, Criterium potrebbe annunciare termini e condizioni di finanziamento rivisti, altrimenti prenderà in considerazione opportunità di acquisizione alternative. A partire dal 22 settembre 2023, l'acquisizione è stata ristrutturata e, a seguito di un emendamento al contratto di vendita e acquisto, è stato intrapreso un nuovo finanziamento. Il finanziamento comprende un'offerta di 3,9 milioni di dollari (CAD 5,3 milioni) e un prestito convertibile di 7,4 milioni di dollari (CAD 10 milioni). A partire dal 4 ottobre 2023, Criterium Energy sta aumentando la dimensione del suo finanziamento per un ricavo lordo aggregato di circa 13,74219 milioni di dollari (18,9 milioni di CAD), composto da una ricevuta di sottoscrizione di azioni per un ricavo lordo di circa 4,87157 dollari (6,7 milioni di CAD) e un prestito convertibile di 8,87062 milioni di dollari (12,2 milioni di CAD). L'acquisizione è soggetta al completamento del finanziamento da parte di Criterium e all'approvazione di TSXV. Al 7 novembre 2023, l'offerta pubblica è stata chiusa. Come parte dell'accordo di vendita e acquisto modificato, Criterium pagherà 1 dollaro agli attuali azionisti di MOPL e farà un'iniezione di capitale operativo di 4,5 milioni di dollari. Criterium emetterà azioni comuni equivalenti a 0,9 milioni di dollari a Tourmalet Holdings Ltd. e azioni comuni e/o note convertibili equivalenti a circa 5,2 milioni di dollari a finanziatori selezionati del MOPL. Gli attuali finanziatori del MOPL, compresa Tourmalet, riceveranno anche dei pagamenti contingenti in base a determinate soglie di prezzo e di produzione. Criterium ha anche un'opzione, da esercitare a sua discrezione, per effettuare un pagamento in contanti di 5,5 milioni di dollari ai detentori del debito entro il 31 marzo 2024, in cambio di 3,1 milioni di dollari di svalutazioni. L'acquisizione è soggetta al ricevimento da parte di Criterium dell'approvazione del TSX Venture Exchange in Indonesia, l'acquisizione è classificata come un cambio di controllo indiretto e tutte le notifiche richieste sono state presentate alle autorità necessarie.

Criterium Energy Ltd. (TSXV:CEQ) ha completato l'acquisizione di Mont D'Or Petroleum Ltd. (MOPL) da Tourmal. (MOPL) da Tourmalet Holdings Ltd. e altri per circa 6,5 milioni di dollari il 04 gennaio 2024.