Cummins Inc. (NYSE:CMI) ha concluso un accordo per l'acquisizione di Meritor, Inc. (NYSE:MTOR) da un gruppo di azionisti per 2,7 miliardi di dollari il 21 febbraio 2022. In base all'accordo, ogni azione comune di Meritor sarà convertita nel diritto di ricevere 36,50 dollari per azione in contanti, senza interessi e con riserva di qualsiasi ritenuta fiscale. Il valore totale della transazione è di circa 3,7 miliardi di dollari, incluso il debito assunto. Ogni azione di Meritor restricted common stock, con ciascun titolare di tali azioni che riceverà lo stesso corrispettivo della fusione di tutti gli altri azionisti di azioni comuni in circolazione; ogni premio RSU Meritor sarà convertito nel diritto di ricevere un importo in contanti, senza interessi, pari a 36,50 dollari e ogni premio PSU Meritor in circolazione immediatamente prima del momento effettivo sarà convertito nel diritto di ricevere un importo in contanti, senza interessi, pari a 36,50 dollari. Cummins intende finanziare la transazione utilizzando una combinazione di liquidità presente nel bilancio dell'azienda e di debito. L'acquisizione sarà finanziata con una combinazione di contanti, carta commerciale e debito a lungo termine. Al termine dell'operazione, le azioni comuni di Meritor saranno cancellate dal listino del NYSE e deregistrate ai sensi del Securities Exchange Act del 1934, come modificato. L'accordo di fusione può essere risolto in determinate circostanze, incluso il caso in cui la fusione non venga completata entro il 21 dicembre 2022, soggetto a determinate estensioni e limitazioni. Alla risoluzione dell'accordo, Meritor pagherà a Cummins una commissione di risoluzione per un importo pari a 73,5 milioni di dollari e Cummins pagherà a Meritor una commissione di risoluzione per un importo pari a 160 milioni di dollari. A partire dal 1° agosto 2022, Tom Linebarger terminerà il suo mandato di Amministratore delegato e Jennifer Rumsey, Presidente e Direttore operativo, assumerà il ruolo di Presidente e Amministratore delegato di Cummins Inc. Linebarger continuerà a ricoprire il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

La chiusura della transazione è soggetta a varie condizioni abituali, tra cui la scadenza o la cessazione del periodo di attesa applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, l'approvazione degli azionisti di Meritor e il ricevimento di specifiche approvazioni normative. Il Consiglio di Amministrazione di Meritor ha approvato all'unanimità l'accordo e raccomanda all'unanimità agli azionisti di Meritor di votare a favore della transazione. Il periodo di attesa antitrust Hart-Scott-Rodino (HSR) è scaduto il 6 aprile 2022. Al 26 maggio 2022, gli azionisti di Meritor hanno approvato l'accordo. Al 27 luglio 2022, la Commissione Europea ha approvato incondizionatamente la transazione. Si prevede che la transazione si concluda entro la fine dell'anno solare 2022. Al 2 agosto 2022, si prevede che la transazione si concluda questa settimana. Si prevede che l'acquisizione di Meritor sia immediatamente accrescitiva dell'EPS rettificato di Cummins e che generi sinergie annuali ante imposte di circa 130 milioni di dollari entro il terzo anno dalla chiusura.

Morgan Stanley & Co. LLC ha agito come consulente finanziario e Jodi A. Simala e Charles E. Harris di Mayer Brown LLP hanno agito come consulenti legali di Cummins. J.P. Morgan Securities LLC ha agito come consulente finanziario con una commissione di servizio di 33 milioni di dollari per Meritor e ha fornito una fairness opinion al Consiglio di Meritor. Gordon S. Moodie, Sabastian V. Niles, Ilene Knable Gotts, Andrea K. Wahlquist, Raquel V.L. Begleiter, Michael S. Benn e Deborah L. Paul di Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP hanno agito come consulenti legali di Meritor. Innisfree M&A Incorporated ha agito come sollecitatore di deleghe per Meritor per un compenso di circa 25.000 dollari, più il rimborso delle spese vive ragionevoli e documentate. J.P. Morgan Securities LLC ha ricevuto una commissione da Meritor di 5 milioni di dollari per la consegna del suo parere. Meritor ha accettato di pagare a J.P. Morgan una commissione di transazione pari all'1% del corrispettivo della fusione al momento della chiusura della transazione, a fronte della quale verrà accreditata la commissione per il parere. Simpson Thacher & Bartlett LLP ha assistito J.P. Morgan Securities LLC che ha agito come consulente finanziario di Meritor, Inc.

Cummins Inc. (NYSE:CMI) ha completato l'acquisizione di Meritor, Inc. (NYSE:MTOR) da un gruppo di azionisti il 3 agosto 2022. In seguito al completamento, Meritor, Inc. opererà come una filiale interamente controllata da Cummins Inc. Meritor ha richiesto al NYSE di sospendere la negoziazione delle sue Azioni Comuni sul NYSE e di ritirare le Azioni Comuni dalla quotazione sul NYSE prima dell'apertura delle negoziazioni del 3 agosto 2022. Di conseguenza, le Azioni Comuni di Meritor non saranno più quotate sul NYSE. A seguito della transazione, i dipendenti di Meritor si uniranno a Cummins. L'acquisizione è stata finanziata con i prestiti contratti nell'ambito dell'accordo di prestito a termine da 2 miliardi di dollari e con 1,3 miliardi di dollari di prestiti aggiuntivi su carta commerciale.