CyberCatch Holdings, Inc. ha stipulato una lettera di intenti vincolante per l'acquisizione di Hopefield Ventures Inc. (TSXV:HVI.P) per 15 milioni di CAD in una transazione di fusione inversa il 4 novembre 2022. CyberCatch Holdings, Inc. ha stipulato un accordo di fusione per acquisire Hopefield Ventures Inc. (TSXV:HVI.P) in una transazione di fusione inversa l'8 dicembre 2022. In base alla transazione, Hopefield acquisirà tutti i titoli emessi e in circolazione di CyberCatch, e i titolari di azioni CyberCatch riceveranno un'azione Hopefield post-consolidamento per ogni azione CyberCatch posseduta (Rapporto di Scambio); e tutti i titoli in circolazione convertibili in azioni CyberCatch saranno scambiati, in base al Rapporto di Scambio, con titoli equivalenti per l'acquisto di azioni Hopefield post-consolidamento a termini e condizioni sostanzialmente simili. In base ai termini della LOI e in attesa dell'accettazione dello scambio, Hopefield anticiperà anche un prestito dell'importo di CAD 250.000 a CyberCatch. Al completamento dell'acquisizione proposta, si prevede che: (i) gli ex azionisti di CyberCatch deterranno circa l'80,5% delle Azioni dell'Emittente risultante; (ii) gli ex azionisti di Hopefield deterranno circa il 19,0% delle Azioni dell'Emittente risultante; e (iii) il Finder deterrà lo 0,5% delle Azioni dell'Emittente risultante, su base non diluita. In base ai termini della proposta di acquisizione, è previsto che Hopefield consolidi le sue azioni comuni su una base approssimativa di 3,87:1 Al completamento dell'acquisizione, si prevede che Hopefield si laurei al Livello 2 della Borsa come emittente tecnologico. Un massimo di 45.672.291 Azioni dell'Emittente di Risulta, che rappresentano circa l'81,7% delle Azioni dell'Emittente di Risulta in circolazione, saranno emesse agli ex azionisti di CyberCatch sulla base del consolidamento. Si prevede che l'Emittente risultante continuerà l'attività di CyberCatch sotto il nome di oCyberCatch Holdings Inc.o, o un nome che sarà determinato da CyberCatch. Le parti prevedono che la borsa assegnerà un nuovo simbolo di trading all'Emittente risultante. Al completamento dell'acquisizione, tutti i direttori e i funzionari di Hopefield si dimetteranno e saranno sostituiti dai candidati previsti da CyberCatch. In concomitanza con la chiusura dell'acquisizione, si prevede che il consiglio di amministrazione dell'Emittente risultante sia composto da sei amministratori e che la direzione dell'Emittente risultante sia composta da cinque funzionari, tutti nominati da CyberCatch. Gli attuali direttori e funzionari di Hopefield si dimetteranno al momento o prima della chiusura dell'acquisizione. Si prevede che alla chiusura dell'acquisizione, il consiglio di amministrazione e la direzione dell'Emittente risultante saranno composti da Sai Huda in qualità di Presidente e Amministratore Delegato; Gary Evans, Kay Nichols, Pierre Soulard, Marvin Langston, Paul Dadwal in qualità di Amministratori; Darren Tindale in qualità di Direttore Finanziario; Katherine Atmar in qualità di Direttore Marketing; Andrew Kim in qualità di Direttore della Sicurezza Informatica e Bryan Rho in qualità di Direttore Tecnologico. CyberCatch pagherà una commissione di risoluzione di CAD 25.000 a Hopefield, mentre Hopefield pagherà una commissione di risoluzione di CAD 25.000 a CyberCatch.

La chiusura dell'acquisizione sarà soggetta a una serie di condizioni, tra cui, a titolo esemplificativo: l'approvazione dell'acquisizione da parte dei consigli di amministrazione di Hopefield e CyberCatch; l'esecuzione di un accordo definitivo che attua l'acquisizione; il ricevimento di tutte le approvazioni normative in relazione all'acquisizione; il completamento della due diligence in modo soddisfacente per Hopefield, Hopefield dovrà disporre di un capitale circolante non inferiore a CAD 2.750.000 e la quotazione delle Azioni dell'Emittente risultante sulla Borsa; l'approvazione dell'acquisizione da parte degli azionisti di CyberCatch; il completamento del consolidamento. La LOI prevede che Hopefield e CyberCatch negozieranno e stipuleranno un accordo definitivo in relazione alla proposta di acquisizione entro il 5 dicembre 2022. Al 27 febbraio 2023, le parti hanno ricevuto l'approvazione condizionale da parte del TSX Venture Exchange e si prevede che la chiusura avvenga nel marzo 2023. Al 3 aprile 2023, Hopefield e CyberCatch prevedono di chiudere la Transazione entro il 14 aprile 2023. Computershare Investor Services Inc. ha agito come agente di trasferimento per Hopefield. Farzad Forooghian di Forooghian & Company Law Corporation ha agito come consulente legale di Hopefield, mentre Desmond Balakrishnan di McMillan LLP ha agito come consulente legale di CyberCatch.

CyberCatch Holdings, Inc. ha completato l'acquisizione di Hopefield Ventures Inc. (TSXV:HVI.P) in una transazione di fusione inversa il 13 aprile 2023.