Dakota Territory Resource Corp. ha completato l'acquisizione di JR Resources Corp.
31 marzo 2022
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Dakota Territory Resource Corp. (OTCPK:DTRC) ha accettato di acquisire JR Resources Corp per 64 milioni di CAD il 13 maggio 2021. Secondo i termini dell'accordo, JR Resources e Dakota Territory formeranno una nuova società. Le nuove azioni saranno emesse agli azionisti di JR Resources in modo simile alla sua partecipazione in Dakota Territory. Pertanto, gli azionisti di JR Resources deterranno il 63,4% di partecipazione nella nuova società formata. La nuova società si chiamerà Dakota Gold Corp. Il simbolo del ticker sull'OTCQB rimarrà invariato, anche se una "D" sarà posta alla fine del simbolo del ticker (DTRCD) per 20 giorni lavorativi dopo il frazionamento azionario inverso. Secondo l'accordo modificato, gli azionisti di Dakota Territory riceveranno un'azione di JR Resources, o ogni azione di Dakota Territory; gli azionisti di JR Resources continueranno a detenere azioni di JR Resources e immediatamente prima dellachiusura della Fusione, JR Resources completerà un frazionamento azionario inverso in modo che il numero totale di azioni di JR Resources sia proporzionalmente ridotto a 35.641.667 azioni di JR Resources. Le azioni ordinarie di Dakota Gold saranno scambiate sulla borsa valori NYSE American (NYSE American) sotto il simbolo DGC". Il completamento della Fusione è soggetto alle consuete condizioni di chiusura, comprese le approvazioni normative, la conformità alle leggi sui titoli, l'approvazione degli azionisti di JR Resources e l'approvazione degli azionisti di Dakota Territory. La transazione è anche soggetta all'efficacia della dichiarazione di registrazione. Il consiglio di amministrazione di entrambe le società ha approvato all'unanimità la transazione. Il consiglio di Dakota raccomanda ai possessori di azioni ordinarie Dakota di votare FOR la proposta di fusione Dakota. Un'assemblea speciale degli azionisti di Dakota Territory Resource Corp si terrà il 24 marzo 2022. Michael Hong di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ha agito come consulente legale di Dakota Territory Resource Corp. Richard Raymer di Dorsey & Whitney LLP agisce come consulente legale di JR Resources. Odyssey Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Dakota. Il 24 marzo 2022, tutte le proposte sono state approvate alla riunione speciale degli azionisti. All'assemblea, gli azionisti di Dakota Territory Resource Corp. hanno approvato la proposta di adottare e approvare l'accordo e il piano di fusione modificato e ristretto, datato 10 settembre 2021. Dakota Territory Resource Corp. ha completato l'acquisizione di JR Resources Corp. il 1 aprile 2022.
Dakota Gold Corp. è una società di esplorazione e sviluppo dell'oro con un focus specifico sulla rivitalizzazione del distretto di Homestake a Lead, nel South Dakota. La Società concentra i suoi sforzi commerciali sull'acquisizione, l'esplorazione e lo sviluppo di proprietà minerarie negli Stati Uniti. La Società possiede il 100% di 11 proprietà minerarie nel Distretto di Homestake, comprendenti 2.044 rivendicazioni non brevettate e una combinazione di locazioni e/o proprietà di superficie che coprono un totale di circa 48.006 acri situati nel Distretto minerario di Homestake, nel South Dakota, comprese le proprietà Blind Gold, City Creek, Tinton, West Corridor, Ragged Top, Poorman Anticline, Maitland, South Lead / Whistler Gulch, Barrick Option, Richmond Hill e Cambrian Unconformity, tutte situate nel cuore del Distretto Homestake. Possiede un interesse del 100% nelle 191 rivendicazioni minerarie (3.393 acri) e nei 39,4 acri di terreno privato in superficie che compongono il progetto Blind Gold.