Darden Restaurants, Inc. (NYSE:DRI) ha stipulato un accordo di fusione definitivo per l'acquisizione di Ruth's Hospitality Group, Inc. (NasdaqGS:RUTH) per circa 710 milioni di dollari il 2 maggio 2023. In base all'accordo, Darden avvierà un'offerta pubblica di acquisto di tutte le azioni in circolazione di Ruth's per 21,50 dollari per azione, in una transazione interamente in contanti. In caso di risoluzione della transazione in determinate circostanze, Ruth's Hospitality dovrà pagare una commissione di risoluzione di 23,9 milioni di dollari a Darden Restaurants. Cheryl Henry continuerà a guidare come Presidente di Ruth's Chris e riferirà a Rick Cardenas. Quasi 5.000 membri del team di Ruth's Chris si uniranno a Darden.

La chiusura dell'offerta d'acquisto sarà soggetta a determinate condizioni, tra cui l'offerta di azioni che rappresentino almeno la maggioranza del numero totale di azioni Ruth's in circolazione, tutte le azioni di Ruth's Hospitality Common Stock validamente offerte ai sensi dell'offerta e non validamente ritirate accettate per il pagamento, la scadenza o la fine del periodo di attesa applicabile ai sensi dell'HSR Act e altre condizioni consuete. La transazione è stata approvata all'unanimità dai consigli di amministrazione di Darden e Ruth's. Una volta completata con successo l'offerta pubblica d'acquisto, Darden acquisirà tutte le azioni rimanenti non offerte nell'offerta pubblica d'acquisto attraverso una fusione in seconda fase allo stesso prezzo per azione. Il completamento della transazione è previsto per giugno 2023. L'offerta pubblica d'acquisto è iniziata il 16 maggio 2023 e scadrà il 13 giugno 2023. Gary E. Thompson, Charles L. Brewer e Steven M. Haas di Hunton Andrews Kurth LLP sono consulenti legali di Darden. Jefferies LLC agisce come consulente finanziario esclusivo e fornitore di fairness opinion, mentre Sarkis Jebejian, Rachael G. Coffey, Scott D. Price, Robert M. Hayward, Kevin Frank, Ian G. John, Jill Ross, Sara B. Zablotney e Jonathan L. Davis di Kirkland & Ellis LLP agiscono come consulenti legali di Ruth's. The Depository Trust Company è l'agente di deposito di Ruth's. Si prevede che la transazione sia accrescitiva per l'utile netto diluito per azione di Darden nell'anno fiscale 2024 di circa 10-12 centesimi, escluse le spese legate all'acquisizione e all'integrazione. Okapi Partners LLC ha agito come agente informativo e American Stock Transfer & Trust Company, LLC ha agito come depositario per Darden. Ruth's pagherà a Jefferies una commissione di 10,8 milioni di dollari, di cui 0,75 milioni di dollari saranno pagabili al momento della consegna del parere di Jefferies al Consiglio di Amministrazione e il resto sarà pagabile in base alla chiusura della transazione.

Darden Restaurants, Inc. (NYSE:DRI) ha completato l'acquisizione di Ruth's Hospitality Group, Inc. (NasdaqGS:RUTH) il 14 giugno 2023.