Phillips 66 (NYSE:PSX) ha fatto una proposta non vincolante per acquisire una partecipazione del 15,25% in DCP Midstream, LP (NYSE:DCP) per 1,1 miliardi di dollari il 17 agosto 2022. Phillips 66 Project Development Inc. ha stipulato un accordo per acquisire una partecipazione del 15,25% in DCP Midstream, LP (NYSE:DCP) per 1,3 miliardi di dollari il 5 gennaio 2023. Phillips 66 prevede di finanziare l'acquisizione attraverso contanti e debito. Fatta salva la negoziazione e l'esecuzione di un accordo definitivo, Phillips 66 propone un corrispettivo di 34,75 dollari per ogni unità comune di DCP Midstream in circolazione e detenuta pubblicamente, nell'ambito di una transazione che sarebbe strutturata come una fusione di DCP Midstream con una filiale indiretta di Phillips 66, con DCP Midstream come entità superstite. In base all'accordo, Phillips 66 ha aumentato il corrispettivo per azione a 41,75 dollari. A seguito della Fusione, l'interesse economico di Phillips 66 nella Partnership aumenterà dal 43,3% a circa l'86,8%. L'interesse economico di Enbridge Inc. in DCP Midstream, LP rimarrà invariato a circa il 13,2%. Le Unità Comuni di DCP Midstream, LP possedute da DCP Midstream, LLC e DCP Midstream GP, LP non saranno interessate dalla Fusione e rimarranno in circolazione immediatamente dopo la Fusione. DCP Midstream, LLC e DCP Midstream GP, LP possiedono insieme circa il 56,5% delle Unità Comuni emesse e in circolazione al 30 dicembre 2022. Phillips 66 ha raccolto un prestito a termine di 1,5 miliardi di dollari da Sumitomo Mitsui Banking Corporation, TORONTO DOMINION BANK, Mizuho Bank, Ltd., Truist Bank, MUFG Bank, e da altri istituti di credito. Truist Bank, MUFG Bank, Ltd. e Goldman Sachs. Mizuho Bank Ltd. ha agito come agente amministrativo per un prestito a termine da 1,5 miliardi di dollari a favore di Phillips 66. La chiusura è avvenuta in concomitanza con l'offerta pubblica di titoli di Phillips 66 per 1,25 miliardi di dollari. I fondi provenienti dal prestito a termine e dall'offerta di titoli saranno utilizzati per finanziare l'acquisto di DCP Midstream LP da parte di Phillips 66. DCP Midstream pagherà a Phillips 66 fino ad un importo massimo di 3.000.000 dollari, se l'accordo di fusione verrà risolto da DCP Midstream in determinate circostanze.

La transazione proposta è soggetta alla negoziazione e all'esecuzione di un accordo definitivo e all'approvazione di tale accordo definitivo e delle transazioni ivi contemplate da parte del Consiglio di Amministrazione del partner generale di DCP Midstream e di un suo comitato per i conflitti. La realizzazione della transazione proposta sarà inoltre soggetta alle consuete condizioni di chiusura. Il Consiglio di amministrazione di DCP ha autorizzato un Comitato speciale composto da membri indipendenti del Consiglio di amministrazione a esaminare, valutare e negoziare la transazione proposta. L'Accordo di Fusione e le transazioni contemplate, compresa la Fusione, sono state approvate all'unanimità dal Comitato speciale di DCP e dal Consiglio di Amministrazione di Phillips 66. Gli affiliati di Phillips 66, in quanto detentori di una maggioranza delle unità comuni di DCP Midstream in circolazione, hanno dato il loro consenso all'approvazione della transazione. Il 1° aprile 2023, i dipendenti di DCP Midstream passeranno a Phillips 66. La chiusura della transazione è prevista per il secondo trimestre del 2023. Al 3 maggio 2023, si prevede che la transazione si chiuda entro la fine del secondo trimestre del 2023.

Phillips 66 ha ingaggiato Barclay's Capital Inc. come consulente finanziario e William S. Anderson di Bracewell LLP come consulente legale. Morris, Nichols, Arsht & Tunnell LLP ha agito come consulente speciale del Delaware per Phillips 66. Evercore ha agito come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion al comitato speciale del consiglio di amministrazione di DCP e G. Michael O'Leary e R.V. Jewell di Hunton Andrews Kurth LLP e Srinivas M. Raju e Kenneth E. Jackman di Richards, Layton & Finger, PA hanno agito come consulenti legali del comitato speciale. Sidley Austin LLP ha agito come consulente legale di DCP Midstream, LP. Jeff Butler e Tom Perich di Hunton Andrews Kurth rappresentano Mizuho Bank Ltd. e i finanziatori. Evercore Group L.L.C., Richards, Layton & Finger, P.A. e Hunton Andrews Kurth LLP hanno agito come fornitori di due diligence per DCP. DCP ha accettato di pagare a Evercore una commissione di 1.500.000 dollari al momento della formulazione del parere e una commissione di chiusura di 1.000.000 dollari alla chiusura della Fusione. Evercore ha anche maturato una commissione di 500.000 dollari al momento dell'esecuzione della sua lettera di incarico con la Partnership e il Comitato Speciale. Phillips 66 pagherà a Barclays una commissione di consulenza fino a 6.000.000 dollari.

Phillips 66 Project Development Inc. ha acquisito una partecipazione del 15,25% in DCP Midstream, LP (NYSE:DCP) per 3,8 miliardi di dollari il 15 giugno 2023. A partire dall'apertura dei mercati di oggi, le unità comuni di DCP Midstream non saranno più quotate alla Borsa di New York.