EQT X EUR SCSp e EQT X USD SCSp gestiti da Eqt Fund Management S.à R.L. e Luxinva SA (gli Offerenti) hanno fatto un'offerta per acquisire Dechra Pharmaceuticals PLC (LSE:DPH) per 4,6 miliardi di sterline il 13 aprile 2023. Secondo i termini della possibile offerta, gli azionisti di Dechra riceverebbero 40,7 sterline per azione ordinaria in contanti. EQT è tenuta, entro e non oltre le ore 17.00 dell'11 maggio 2023, ad annunciare la ferma intenzione di fare un'offerta per Dechra in conformità con la Regola 2.7 del Codice o ad annunciare che non intende fare un'offerta. Come annunciato l'11 maggio 2023, la scadenza per fare un'offerta è stata prorogata e, ora, EQT è tenuta, entro e non oltre le ore 17.00 del 2 giugno 2023, ad annunciare la ferma intenzione di fare un'offerta per Dechra in conformità alla Regola 2.7 del Codice o ad annunciare che non intende fare un'offerta. EQT X EUR SCSp e EQT X USD SCSp gestiti da EQT e Luxinva SA hanno raggiunto un accordo per l'acquisizione di Dechra Pharmaceuticals PLC per 4,4 miliardi di sterline il 2 giugno 2023. Come riferito, gli Offerenti hanno raggiunto un accordo sui termini e le condizioni di un'offerta raccomandata in contanti che gli Offerenti faranno per l'intero capitale azionario ordinario emesso e da emettere di Dechra. Secondo i termini dell'acquisizione, ogni azionista di Dechra avrà diritto a ricevere 38,75 sterline per azione in contanti. L'acquisizione valuta l'intero capitale azionario ordinario emesso e da emettere di Dechra a circa 4.459 milioni di sterline su base completamente diluita e implica un valore d'impresa di 4.882 milioni di sterline, incluso un debito netto dichiarato di 423,3 milioni di sterline. È previsto che l'acquisizione venga attuata tramite un piano di accordo autorizzato dal tribunale ai sensi della Parte 26 della Legge del 2006. A seguito dell'acquisizione, EQT deterrà il 74% mentre Luxinva deterrà il 26% di Dechra Pharmaceuticals. Se, alla data del presente annuncio o successivamente e prima che l'acquisizione diventi effettiva, qualsiasi dividendo e/o altra distribuzione e/o altro ritorno di capitale o di valore viene annunciato, dichiarato, effettuato o pagato o diventa pagabile in relazione alle Azioni Dechra, Bidco si riserva il diritto di ridurre il corrispettivo pagabile ai sensi dei termini dell'acquisizione per le Azioni Dechra di un importo fino all'ammontare complessivo di tale dividendo e/o distribuzione e/o altro ritorno di capitale o di valore, nel qual caso qualsiasi riferimento nel presente annuncio al corrispettivo pagabile ai sensi dei termini dell'acquisizione sarà considerato un riferimento al corrispettivo così ridotto. Il corrispettivo in contanti da versare agli Azionisti di Dechra ai sensi dei termini dell'acquisizione sarà finanziato da: capitale proprio che sarà investito da veicoli di investimento gestiti da EQT, capitale proprio che sarà investito da Luxinva e debito che sarà fornito ai sensi del Contratto di Finanziamento Interinale.

Dopo l'acquisizione, Dechra continuerà ad operare come gruppo aziendale autonomo. I dipendenti e il management di Dechra sono stati e continueranno ad essere fondamentali per il continuo successo del Gruppo Dechra. È previsto che, a partire dalla Data di Efficacia, ciascuno degli Amministratori non esecutivi di Dechra si dimetta dal proprio incarico. Gli offerenti non hanno intenzione di cambiare l'ubicazione o le funzioni della sede centrale di Dechra a Northwich. L'acquisizione è subordinata, tra l'altro, all'approvazione della maggioranza richiesta degli Azionisti di Dechra in occasione dell'Assemblea del Tribunale e dell'Assemblea Generale; alla sanzione dello Schema da parte del Tribunale; alla consegna di una copia dell'Ordine del Tribunale al Registro delle Imprese; alle approvazioni dell'Antitrust, compresa l'approvazione dell'Unione Europea, e alle approvazioni dell'Antitrust negli Stati Uniti, in Austria, Brasile e Germania, alle approvazioni normative in Australia e Spagna; e ad altre autorizzazioni di terzi. Il Consiglio di Amministrazione di Dechra intende raccomandare all'unanimità agli Azionisti di Dechra di votare a favore dello Schema in occasione dell'Assemblea del Tribunale e della/e risoluzione/i da proporre all'Assemblea Generale. Gli offerenti hanno ricevuto impegni irrevocabili per un totale di 471.582 Azioni Dechra, che rappresentano circa lo 0,414% delle azioni di Dechra Pharmaceuticals. Al 20 luglio 2023, gli azionisti di Dechra hanno approvato la transazione. Il completamento dell'acquisizione è attualmente previsto verso la fine del 2023 o all'inizio del 2024. Al 22 dicembre 2023, la Commissione Europea ha approvato l'acquisizione di Dechra Pharmaceuticals da parte di EQT AB. Al 22 dicembre 2023, l'Udienza Sanzionatoria è stata programmata per il 12 gennaio 2024 e si prevede che lo Schema diventi effettivo il 16 gennaio 2024. A partire dal 12 gennaio 2024, la Corte ha sanzionato lo schema.

Chris Treneman, Bruce Garrow e David Anderson di Investec Bank plc hanno agito come unico consulente finanziario e broker aziendale per gli Amministratori di Dechra. Laurent Dhome, Geoff Iles, Roy Wouters, Antonia Rowan e Roman Makovitskiy di Merrill Lynch International (BofA Securities) e Anthony Zammit, James Talbot, Tom Perry e Omar Salih di Morgan Stanley & Co. International plc hanno agito come consulenti finanziari congiunti di EQT e Luxinva. Roger Johnson, Dipak Bhundia, Francesca Storey-Harris, Adrian Duncan, Luke Forryan, Oliver Weighill e Sherlin Wong di Kirkland & Ellis International LLP hanno agito come consulenti finanziari congiunti di EQT e Luxinva. Ellis International LLP è consulente legale di Bidco (che è indirettamente di proprietà di EQT Funds e di EQT) e EQT, mentre Michael Hilton, Stephen Hewes, Rafique Bachour e Peter Clements di Freshfields Bruckhaus Deringer LLP sono consulenti legali di Luxinva e della sua società madre, Abu Dhabi Investment Authority (ADIA). Charles Cook, Jon Earle, Karin Kirschner, Sara Smith, Nick Hipwell e Martin Macleod di DLA Piper UK LLP sono consulenti legali di Dechra. Karen Davies, Tim Rennie, Harry Thimont, Darren Phelan, Sophie Hensher, Sasha Sawant e Alexandra Riley-Joseph di Ashurst hanno agito come consulenti legali di Morgan Stanley & Co. International plc e Merrill Lynch International. Jefferies International Limited ha agito come consulente finanziario di EQT. Equiniti ha agito come agente informativo di Dechra.

EQT X EUR SCSp e EQT X USD SCSp gestiti da Eqt Fund Management S.à R.L. e Luxinva SA (gli Offerenti) hanno completato l'acquisizione di Dechra Pharmaceuticals PLC (LSE:DPH) il 16 gennaio 2024. L'ammissione delle Azioni Dechra al segmento di quotazione premium del Listino Ufficiale della Financial Conduct Authority e l'ammissione delle Azioni Dechra alla negoziazione sul mercato principale dei titoli quotati della London Stock Exchange plc, e quindi le negoziazioni delle Azioni Dechra, sono state sospese. Poiché lo Schema è diventato effettivo, Dechra annuncia che, alla data odierna, tutti gli Amministratori non esecutivi di Dechra hanno presentato le loro dimissioni e si sono dimessi dal Consiglio di Amministrazione di Dechra. Ian Page e Paul Sandland rimarranno come amministratori del Consiglio di amministrazione di Dechra.