Europa Metals ha annunciato di aver firmato una lettera d'intenti per un'opzione e un accordo di joint-venture con Denarius Metals Corp. in base al quale Denarius avrà il diritto di acquisire fino all'80% di partecipazione al Progetto Toral Zn-Pb-Ag, interamente di proprietà della Società, nella Provincia di León, Spagna settentrionale, in due fasi. La Transazione proposta è soggetta, tra l'altro, a una due diligence di conferma da parte di Denarius, alla finalizzazione e alla stipula della documentazione definitiva e a tutte le approvazioni degli azionisti e delle autorità regolamentari necessarie. Dettagli della Transazione Proposta: La Transazione proposta prevede la formazione di una joint-venture non costituita tra Denarius ed Europa Metals per lo sviluppo del Progetto Toral, che coprirà sia l'area del permesso di indagine esistente (il "Permesso") sia potenzialmente l'area adiacente della storica Miniera Antonina, la cui precedente licenza è attualmente terminata dalla Giunta di Castilla y León (la "Giunta").

La Transazione proposta comporterà la concessione di un'opzione in due fasi a Denarius da parte della Società, in cambio del finanziamento di alcune spese pianificate e di un corrispettivo fino a, complessivamente, 6 milioni di dollari statunitensi, a condizione che vengano soddisfatte alcune condizioni preliminari, come descritto di seguito. La prima fase dell'Operazione proposta comporterà un'opzione per l'acquisizione, tramite farm-in, da parte di Denarius o di un suo incaricato, da EMI, una filiale spagnola interamente controllata da Europa Metals, che detiene l'attuale Permesso relativo al Progetto Toral, di un interesse del 51% nel Progetto Toral. Per poter esercitare la Prima Opzione e acquisire una partecipazione del 51% nel Progetto Toral (i) Denarius ed Europa Metals dovranno concordare un programma di lavoro e un budget e (ii) Denarius finanzierà in seguito un minimo di 4 milioni di dollari USA di spese (compresi 650.000 dollari USA da anticipare a Europa Metals per 100.000 dollari USA alla firma dell'Accordo Definitivo e per 550.000 dollari USA al completamento di un potenziale round di finanziamento da parte di Denarius, che dovrebbe concludersi entro il 31 marzo 2023) per: i. un progetto di perforazione gemella di 6 mesi di due diligence fino a 2.000 metri per confermare la mineralizzazione e i gradi e consentire a Denarius di ottenere carotaggi dai wireframe delle risorse minerali; e ii.

il completamento di uno studio di prefattibilità per il Progetto Toral (compresa la proposta di concessione della Miniera Antonina) da presentare alla Giunta (lo "Studio di prefattibilità"). Nonostante quanto sopra, Europa Metals e Denarius sono consapevoli che uno studio di prefattibilità sul Progetto Toral, accettabile per la Giunta, deve essere presentato prima della fine di ottobre 2023 per rispettare gli obblighi previsti dal Permesso esistente. L'erogazione degli importi rimanenti necessari per esercitare la Prima Opzione (un minimo di 3,35 milioni di dollari), sarà condizionata all'effettiva incorporazione della Miniera Antonina nel Progetto Toral (la "Condizione Precedente Antonina").

Denarius avrà il diritto di terminare la joint-venture nel caso in cui: (i) Denarius e/o Europa non siano in grado di assicurarsi i diritti minerari relativi all'area storica della Miniera Antonina entro i 18 mesi successivi alla data di esecuzione dell'Accordo Definitivo; oppure (ii) se il progetto di perforazione gemello di due diligence dovesse trovare discrepanze significative nei saggi rispetto ai valori precedentemente riportati da Europa Metals. La seconda fase della Transazione Proposta comporterà un'opzione per concedere a Denarius o al suo designato, il diritto di acquisire un'ulteriore partecipazione del 29% nel Progetto Toral, tramite EMI, o nel Permesso direttamente, per portare la sua partecipazione all'80% in cambio di: (i) la consegna dello Studio di Pre-Fattibilità che dimostri risultati economici positivi per il Progetto Toral ampliato proposto e (ii) il pagamento in contanti di 2 milioni di dollari USA a Europa Metals, entro i 12 mesi successivi alla data di esercizio della Prima Opzione.