Solenis LLC ha stipulato un accordo di fusione definitivo per l'acquisizione di Diversey Holdings, Ltd. (NasdaqGS:DSEY). (NasdaqGS:DSEY) da Bain Capital Fund XI, L.P., gestito da Bain Capital Private Equity, LP e altri per 2,6 miliardi di dollari l'8 marzo 2023. Secondo i termini dell'accordo, gli azionisti di Diversey (diversi dagli azionisti affiliati a Bain Capital Private Equity) riceveranno 8,4 dollari per azione in contanti. Bain Capital riceverà 7,84 dollari per azione in contanti e trasferirà una parte delle sue azioni di Diversey in un'affiliata di Solenis in cambio di unità comuni e privilegiate di tale affiliata e venderà le sue azioni rimanenti a Solenis in contanti allo stesso prezzo. Solenis intende finanziare la transazione con una combinazione di debito impegnato e finanziamento azionario, compreso il contributo di Bain Capital. L'8 marzo 2023, Solenis ha stipulato la Lettera di Impegno di Equity con ciascuna delle Entità Platinum, in base alla quale le Entità Platinum si sono impegnate, direttamente o indirettamente attraverso uno o più intermediari, a capitalizzare Solenis al Closing con il Finanziamento di Equity. L'8 marzo 2023, Solenis ha ricevuto la Debt Commitment Letter da Bank of America, N.A., BofA Securities, Inc. e Goldman Sachs Bank USA, con la quale si impegnava a fornire un aumento alla sua sub-facility statunitense nell'ambito della sua struttura di prestito asset-based esistente per un importo aggregato di 200 milioni di dollari, una struttura di prestito a termine incrementale per un importo aggregato di 750 milioni di dollari e una struttura di prestito ponte senior garantito per un importo aggregato di 2 miliardi di dollari.

Al completamento della fusione, Diversey diventerà una società privata. Alla chiusura della transazione, le azioni ordinarie di Diverseyacos non saranno più quotate su alcun mercato pubblico. In caso di risoluzione dell'Accordo di Fusione da parte di Diversey o di Solenis in base a determinate condizioni, Diversey dovrà pagare a Solenis una commissione di risoluzione di 92 milioni di dollari. In caso di risoluzione dell'Accordo di Fusione da parte di Diversey o Solenis in base ad altre condizioni specifiche, Solenis dovrà pagare a Diversey una commissione di risoluzione di 125 milioni di dollari. L'Amministratore Delegato di Solenis, John Panichella, guiderà l'azienda combinata dopo la transizione e l'integrazione.

La transazione è soggetta al soddisfacimento delle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'approvazione da parte degli azionisti di Diversey che detengono almeno due terzi delle Azioni presenti e votanti di persona o per delega all'assemblea degli azionisti; la scadenza dei periodi di attesa (ed eventuali estensioni degli stessi), applicabili alla consumazione della Fusione ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976; il completamento delle procedure di consultazione dei consigli di fabbrica olandesi e alcune altre approvazioni normative specifiche. Il Consiglio di Amministrazione di Diverseyacos ha costituito il Comitato Speciale per valutare e negoziare la transazione con l'assistenza di consulenti finanziari e legali indipendenti. A seguito di questo processo, il Comitato Speciale ha stabilito all'unanimità che la transazione con Solenis è nel migliore interesse di Diversey e dei suoi azionisti e, agendo su raccomandazione unanime del Comitato Speciale, il Consiglio di Amministrazione di Diversey ha approvato all'unanimità la fusione e ha raccomandato agli azionisti di Diversey di votare a favore della fusione. Anche il Consiglio di amministrazione di Solenis ha approvato la transazione. In relazione alla transazione, Solenis ha stipulato un accordo di supporto con Bain Capital, in base al quale Bain Capital ha accettato di votare tutte le sue azioni di Diversey (che rappresentano circa il 73% delle azioni di Diversey in circolazione) a favore della transazione, in base a determinati termini e condizioni ivi stabiliti. Al 17 maggio 2023, la Commissione Europea (CE) ha approvato la transazione. Il completamento della fusione è previsto per la seconda metà del 2023.

Evercore Group, L.L.C. funge da consulente finanziario e fornitore di fairness opinion al Comitato Speciale di Diversey e David A. Katz e Zachary S. Podolsky di Wachtell, Lipton, Rosen & Katz fungono da consulenti legali del Comitato Speciale. Diversey ha accettato di pagare a Evercore una commissione per i suoi servizi pari a circa 8,5 milioni di dollari, di cui 0,5 milioni di dollari sono stati pagati come commissione di mantenimento al momento dell'esecuzione della lettera di incarico di Evercore, 2 milioni di dollari sono stati pagati al momento della consegna dell'opinione di Evercore e il saldo sarà pagabile in base alla realizzazione della Fusione. J.P. Morgan Securities LLC e Centerview Partners LLC sono consulenti finanziari di Diversey per la transazione. Sarkis Jebejian, Christopher M. Thomas, Andrew Struckmeyer, Bradley C. Reed, Alexander M. Schwartz, A.J. Million, Mike Carew, Steven Cantor, Michelle Kilkenney e Carolyn L. Aiken di Kirkland & Ellis LLP forniscono consulenza legale a Bain Capital e Diversey. BofA Securities, Goldman Sachs e Piper Sandler sono i consulenti finanziari di Solenis per la transazione. Ari B. Lanin e Evan M. D'Amico di Gibson, Dunn & Crutcher LLP forniscono consulenza legale e Willkie Farr & Gallagher LLP fornisce consulenza per il finanziamento del debito a Platinum Equity e Solenis. Andreas M¼ller, Karin Mattle e Gregor B¼hler di Homburger AG hanno agito come consulenti legali di Solenis LLC. Morrow & Co., LLC ha agito come agente informativo di Diversey e riceverà una commissione di 15.000 dollari per i suoi servizi. Daniel Parejo e Javier Urbano di Garrigues sono stati consulenti legali di Solenis.

Solenis LLC ha completato l'acquisizione di Diversey Holdings, Ltd. (NasdaqGS:DSE). (NasdaqGS:DSEY) da Bain Capital Fund XI, L.P., gestito da Bain Capital Private Equity, LP e altri, il 5 luglio 2023.