Anteco Systems, S.L. ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di DUET Acquisition Corp. (NasdaqGM:DUET) da un gruppo di azionisti in una transazione inversa il 25 luglio 2022. Le Parti (i) effettueranno la fusione di Merger Sub con e nella Società, con la Società che continuerà ad essere l'entità superstite e una filiale interamente controllata da Holdco (la o Fusione DUET o), a seguito della quale (a) la Società emetterà azioni ordinarie di Classe A della Società a Holdco, con una quantità di azioni da determinare in conformità ai termini dell'Accordo di Fusione, (b) tutte le azioni emesse e in circolazione di Azioni Comuni di Classe A della Società detenute dagli azionisti della Società (diversi da Holdco) saranno convertite in azioni ordinarie di Holdco con un rapporto di uno a uno e (c) ogni warrant in circolazione della Società sarà assunto da Holdco e automaticamente adeguato per diventare esercitabile per acquistare un'azione ordinaria di Holdco; (ii) immediatamente prima della Fusione AnyTech (come definita di seguito), effettuare la vendita del 49.999999% del capitale azionario emesso dell'Obiettivo da parte degli azionisti dell'Obiettivo a Holdco per un prezzo di acquisto aggregato di c26.250.000 ai sensi di quel certo accordo di acquisto di azioni modificato e rinnovato da e tra Holdco, J. Streicher, i Rappresentanti dei Venditori e Holdco. Streicher, i Rappresentanti dei Venditori e gli azionisti della Target (la o SPA o); e (iii) realizzare la fusione della Target in Holdco, con Holdco che continuerà ad essere l'entità sopravvissuta (la o Fusione AnyTech o e, insieme alla Fusione DUET, le o Fusioni o), a seguito della quale gli azionisti della Target riceveranno azioni ordinarie di Holdco con un valore di c26.250.000, il tutto alle condizioni stabilite nell'Accordo di Fusione. La combinazione aziendale valuta Anteco Systems a un valore aziendale di 890 milioni di MYR. Dopo la chiusura, Anteco Systems prevede di negoziare sul NASDAQ con il simbolo ticker ANYT. Ai sensi dell'Accordo di Fusione, la Società si è impegnata a compiere ragionevoli sforzi commerciali per ottenere fino a 50.000.000 di dollari di capitale azionario aggiuntivo attraverso la vendita di azioni ordinarie di Holdco a investitori privati (il Finanziamento oPIPE). Non vi è alcuna garanzia che la Società sia in grado di organizzare il Finanziamento PIPE. Prima del completamento delle Fusioni, si registrerà come società per azioni irlandese e modificherà e riformulerà il suo statuto per, tra le altre cose: (i) cambiare il suo nome in oAnyTech365 plc,o o altro nome concordato dalle parti dell'Accordo di Fusione; e (ii) prevedere un consiglio di amministrazione successivo alla chiusura composto da sette (7) amministratori.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di DUET e ad altre condizioni di chiusura consuete, tra cui il ricevimento di alcune approvazioni normative. Poche altre condizioni di chiusura della transazione sono: la scadenza o la cessazione, a seconda dei casi, di qualsiasi periodo di attesa (ed eventuali estensioni dello stesso) applicabile alla consumazione dell'Accordo di Fusione ai sensi di qualsiasi legge antitrust; il ricevimento di tutti i consensi che devono essere ottenuti o rilasciati da qualsiasi autorità governativa al fine di consumare le transazioni contemplate dall'Accordo di Fusione; l'esistenza di un incasso minimo (come definito nell'Accordo di Fusione) di almeno 10.000.000 di dollari; la stipula di determinati accordi accessori al momento del Closing; l'assenza di qualsiasi avviso o comunicazione da parte della U. S. Securities Exchange Commission (la Commissione di Borsa degli Stati Uniti) o di una sua posizione.Securities and Exchange Commission degli Stati Uniti (la o SEC o) che richieda alla Società di modificare o integrare il Prospetto informativo e la Dichiarazione di delega (come definiti di seguito); l'approvazione della quotazione delle azioni ordinarie e dei warrant di Holdco sul Nasdaq Global Market. La Dichiarazione di Registrazione sarà stata dichiarata efficace dalla SEC e rimarrà efficace al momento del Closing, e non sarà in vigore alcun ordine di stop o simile in relazione alla Dichiarazione di Registrazione. La transazione è approvata all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di AnyTech365 e DUET. Il completamento della transazione è previsto per il quarto trimestre del 2022. Anteco Systems intende utilizzare i proventi della transazione per accelerare la propria strategia di crescita, tra cui l'espansione del proprio core business per soddisfare l'aumento della domanda, l'accelerazione della partnership strategica con Media Markt e il perseguimento di acquisizioni strategiche.

ARC Group Ltd. e Riveron sono consulenti finanziari di Anteco Systems e Arthur Cox LLP è consulente legale della transazione. Andy Tucker, Rita Piel, Sue Stoffer, Wells Hall, Tony Laurentano, Nichole Hayden e Alex Reilly di Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP sono consulenti legali di DUET. Juan José Ruiz di Cuatrecasas, Gonçalves Pereira, S.L.P. ha agito come consulente legale di Anteco Systems S.L. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per DUET. Laurel Hill Advisory Group, LLC.

Anteco Systems, S.L. ha annullato l'acquisizione di DUET Acquisition Corp. (NasdaqGM:DUET) da un gruppo di azionisti in una transazione inversa il 6 aprile 2023. L'accordo è stato risolto da DUET mediante comunicazione scritta alle altre parti. Di conseguenza, DUET cercherà una combinazione aziendale alternativa.