30 aprile 2024: Relazione del Comitato per il Controllo sulla Gestione al bilancio 2023

EEMS ITALIA S.p.A.

Società soggetta a direzione e coordinamento di Gruppo Industrie Riunite S.r.l.

RELAZIONE DEL COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE

ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI RELATIVA AL

BILANCIO DI ESERCIZIO CHIUSO AL 31 D ICEMBRE 2023

Signori Azionisti,

come noto, in data 8 giugno 2023 l'Assemblea degli Azionisti di EEMS Italia S.p.A. ("EEMS" o la "Società ") ha nominato il Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2023-2025, determinando in sette il numero dei suoi componenti.

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in pari data, ha nominato al suo interno il Comitato per il Controllo sulla Gestione (il "Comitato") nelle persone del Dott. Stefano Modena, della Dott.ssa Michela Del Piero e dell'Avv. Alessia Antonelli, tutti in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti per i sindaci dal D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito "TUF"), dal Codice di Corporate Governance e dal Regolamento Consob n. 20249 del 28 dicembre 2017 recante norme di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 in materia di mercati.

Nella stessa data il Comitato si è riunito e ha nominato il Dott. Stefano Modena come Presidente, ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascun membro del Comitato e si è dotato di un proprio Regolamento.

Il Comitato svolge i compiti previsti per l'organo di controllo dallo Statuto e dall'art. 2409- octiesdecies del codice civile, nonché i compiti assegnati dall'art. 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 (il "Decreto 39/2010") al Comitato per il controllo interno e la revisione contabile.

Il Comitato, ai sensi dell'articolo 6, Raccomandazione n. 32, lettera c), del Codice di Corporate Governance, agisce e esercita le funzioni di Comitato Controllo e Rischi, nonché - come da delibera del Consiglio di Amministrazione dell'8 giugno 2023, le funzioni di Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2020 per la disciplina delle operazioni con parti correlate, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento OPC") e della Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di EEMS Italia S.p.A. (la "Procedura OPC").

Nel corso dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023 il Comitato ha svolto le attività di vigilanza previste dalla legge e dallo Statuto sociale. In particolare, ai sensi del combinato disposto dell'art. 149, comma 1, del TUF, dall'art. 19, comma 1, del Decreto 39/2010, nonché dell'art. 2409-octiesdecies del codice civile il Comitato ha vigilato:

• sull'osservanza della legge e dello Statuto, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali;
• sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, per gli aspetti di propria competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonché sulla sua idoneità a rappresentare correttamente i fatti di gestione;

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• sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dalla legge, dallo Statuto e dal Codice di Corporate Governance a cui EEMS aderisce;
• sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle proprie controllate da parte della Società per consentirle di adempiere regolarmente agli obblighi di informativa al mercato previsti dalla legge;
• sul processo di informativa finanziaria e sull'adeguatezza del sistema amministrativo - contabile della Società, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
• per quanto compatibile, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, nonché sull'indipendenza della società di revisione legale dei conti Deloitte & Touche S.p.A. (di seguito "Deloitte"). Il Comitato, nell'espletamento dei propri compiti di vigilanza, ha tenuto inoltre conto di quanto previsto dal Regolamento Europeo del 16 aprile 2014 n. 537 (di seguito il "Regolamento UE 537/2014"), dal documento "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" per quanto applicabile emanato dal
  Consiglio Nazionale dei Dottore Commercialisti e degli Esperti Contabili, dalle disposizioni Consob in materia di controlli societari e dalle indicazioni di comportamento contenute nel Codice di Corporate Governance.
  La presente relazione dà inoltre atto delle attività di vigilanza svolte nel corso dell'esercizio 2023 secondo quanto richiesto dalla Comunicazione Consob n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successive integrazioni e modifiche.
  Nel corso dell'esercizio 2023, il Comitato - anche in qualità di Comitato OPC - ha tenuto 13 riunioni alle quali hanno partecipato gli esponenti aziendali di volta in volta invitati dal Presidente, ivi incluso l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto"), il responsabile della funzione Internal Audit e l'Organismo di Vigilanza monocratico ("OdV"), e ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione.
  La pianificazione dell'attività di vigilanza del Comitato è stata svolta tenuto conto delle informazioni acquisite dal Dirigente Preposto, dal responsabile della funzione di Internal Audit e dall'OdV, nonché dalla società di revisione legale dei conti.
  Nello svolgimento dei controlli e delle verifiche sui profili e sugli ambiti di attività sopra evidenziati il Comitato non ha riscontrato particolari criticità da segnalare ai Signori Azionisti in questa sede.

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Attività di vigilanza sull'osservanza della legge e dello Statuto

In data 28 settembre 2023, è stato depositato presso la CONSOB, a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione con nota del 27 settembre 2023, protocollo n. 0084912/23, il prospetto informativo avente ad oggetto l'ammissione alle negoziazioni, sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., di azioni ordinarie di EEMS Italia S.p.A. (il "Prospetto"). Il Prospetto si è reso necessario a seguito della sottoscrizione, in data 13 settembre 2022, di un accordo di investimento (l'"Accordo") tra EEMS e Negma Group Investment LTD ("Negma"), investitore professionale con sede in Dubai, avente ad oggetto un programma di finanziamento di EEMS mediante emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie EEMS riservato a Negma (il "POC").

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A seguito della pubblicazione del Prospetto, le azioni ordinarie EEMS emesse ed assegnate a Negma ad esito della conversione delle obbligazioni vengono ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan con il codice ISIN già previamente in essere1.

Il POC Negma è costituito da obbligazioni convertibili zero coupon, di importo nominale pari a Euro 10 mila ciascuna, per un importo complessivo massimo di Euro 20 milioni. A seguito della sottoscrizione di talune Side Letter tra EEMS e Negma, sono stati rinegoziati alcuni termini dell'Accordo tra cui: (i) in data 22 gennaio 2024, l'estensione del Commitment Period sino al 31 luglio 2027 che consente il tiraggio dell'intero ammontare del POC; (ii) in data 25 gennaio 2024, nel rispetto di quanto previsto dall'Accordo, Negma ha ceduto tutte le obbligazioni convertibili in circolazione alla propria controllata totalitaria Global Growth Holding Limited ("GGHL") la quale sarà legittimata ad esercitare tutti i diritti relativi alle obbligazioni rivenienti dal POC, ivi inclusi quelli di conversione delle medesime, ferma la responsabilità di Negma in solido con GGHL per l'adempimento degli obblighi derivanti dall'Accordo.

Ogni variazione del capitale sociale della Società riveniente dalle conversioni delle obbligazioni del POC e la conseguente modifica dello Statuto sono state regolarmente comunicate con le modalità e nei termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Alla data della relazione sono state emesse sette tranche di obbligazioni nell'ambito del POC e risultano in circolazione n. 20 obbligazioni che verranno convertite su richiesta di GGHL.

In seguito alla chiusura dell'esercizio 2023, la CONSOB ha approvato, con nota protocollo n. 0031958/24 del 27 marzo 2024, il supplemento ("Supplemento") al Prospetto Informativo. Tale Supplemento è stato pubblicato al fine di aggiornare il Prospetto Informativo a seguito dei seguenti fatti nuovi significativi occorsi dopo l'approvazione del Prospetto Informativo stesso:

• approvazione, in data 18 gennaio 2024 e, da ultimo, in data 13 marzo 2024, dei Dati Preliminari di Chiusura 2023 del Gruppo EEMS ed approvazione, in data 13 marzo 2024, del Piano 2023-2027 Aggiornato;
• sottoscrizione in data 22 gennaio 2024 di una side letter (la "Side Letter") all'Accordo mediante la quale EEMS e Negma hanno rinegoziato l'Accordo;
• cessione in data 25 gennaio 2024, nel rispetto di quanto previsto dall'Accordo, da parte di Negma alla propria controllata totalitaria GGHL dell'Accordo, come modificato per effetto della Side Letter e di tutti i diritti e gli obblighi derivanti dall'Accordo stesso, ivi incluse tutte le obbligazioni convertibili in circolazione; per effetto della cessione, GGHL sarà legittimata ad esercitare tutti i diritti relativi alle obbligazioni rivenienti dal POC, ivi inclusi quelli di conversione delle medesime;
• sottoscrizione in data 30 gennaio 2024 di sei differenti contratti di servizi di natura operativa tra EEMS e le

società controllate dall'Emittente, EEMS Renewables, Belanus 1 S.r.l., IGR Cinque S.r.l. ("IGR Cinque") e Abruzzo Energia 2 S.r.l. ("Abruzzo Energia") - congiuntamente le "Controllate", da una parte e GIR dall'altra parte, relativamente ai quali è stato pubblicato in data 6 febbraio 2024 sul sito dell'Emittente

1 Al riguardo si precisa che il codice ISIN delle azioni EEMS alla data di emissione della presente Relazione è IT0005577868, così come modificato a seguito dell'operazione di raggruppamento azionario deliberato dall'Assemblea Straordinaria di EEMS del 22 febbraio 2024. Il precedente codice ISIN delle azioni EEMS alla data del deposito del Prospetto risultava essere IT0001498234.

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(www.eems.com) un documento informativo; sottoscrizione in data 1° febbraio 2024 di un ulteriore contratto di servizi tra l'Emittente e GIR avente ad oggetto il supporto di natura operativa per le attività connesse alla redazione del Supplemento al Prospetto Informativo.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione ha vigilato sull'osservanza della legge e dello Statuto Sociale e non ha riscontrato particolari criticità da segnalare ai Signori Azionisti in questa sede.

Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione ha ricevuto dall'Amministratore Delegato, con periodicità almeno trimestrale, mediante la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, adeguate informazioni sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale compiute dalla Società nell'esercizio 2023, anche per il tramite di società direttamente o indirettamente controllate. A tale riguardo, il Comitato ha accertato la conformità alla legge, allo Statuto sociale e ai principi di corretta amministrazione delle delibere e delle relative azioni poste in essere e può ragionevolmente assicurare che le operazioni deliberate non sono manifestamente azzardate o imprudenti, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dagli azionisti o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.

In data 8 giugno 2023 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano Industriale 2023-2027 (il "Piano") anche al fine di aggiornare il precedente piano industriale alla luce del rialzo nei prezzi medi delle materie prime energetiche, già oggetto di rincaro in seguito alla ripresa economica post pandemica e all'inizio del conflitto russo-ucraino. Il Piano prevedeva l'avvio e lo sviluppo del business della produzione di energia elettrica da fonte rinnovabile, in particolare fotovoltaica.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 13 marzo 2024, ha approvato un aggiornamento del Piano (il "Piano Aggiornato") alla luce dello scostamento dei dati preliminari di chiusura 2023 dai dati previsionali di Piano. Per completezza si riporta che il Piano Aggiornato prevede: (i) la continuazione delle operazioni come grossista di energia elettrica e gas nella strategia commerciale B2B, già iniziata a gennaio 2022 ma fortemente rallentata a causa della grande instabilità dei mercati energetici causata dal conflitto fra Ucraina e Russia e, pertanto, ripresa a ottobre 2022. Si prevede la prosecuzione di tali operazioni per tutto l'arco temporale di Piano; (ii) l'avvio della vendita di energia elettrica B2B e l'estensione dei servizi di vendita di energia elettrica e gas anche a Clienti Domestici "retail" (B2C) a partire dal primo semestre 2025; (iii) l'avvio della costruzione di impianti fotovoltaici per la produzione e la vendita di energia elettrica a partire dal secondo semestre 2024; (iv) l'avvio commerciale nel comparto delle comunità energetiche a partire dal primo semestre 2025.

Il Consiglio di Amministrazione ha costantemente fornito al mercato, nel corso dell'esercizio, le informazioni relative alle operazioni e ai fatti ritenuti più significativi, ivi inclusa l'approvazione e l'aggiornamento del Piano. A tale riguardo, il Comitato per il Controllo sulla Gestione ha riscontrato l'applicazione della specifica procedura per la gestione di documenti e informazioni riservate e price sensitive, la tempestiva pubblicazione dei comunicati e di quelli relativi all'informativa mensile ex art. 114 del TUF, nonché dei documenti informativi relativi alle operazioni poste in essere con le parti correlate.

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Attività di vigilanza sulle operazioni con parti correlate

La Società, nel corso dell'esercizio 2023, ha concluso diverse operazioni con parti correlate tra cui la controllante Gruppo Industrie Riunite S.r.l. ("GIR") e l'Ing. Giuseppe De Giovanni, tutte poste in essere nel rispetto di quanto previsto dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione, in qualità di Comitato OPC, nel corso dell'esercizio 2023 si è riunito per valutare l'interesse della Società al compimento delle seguenti operazioni:

• in data 23 gennaio 2023 per valutare (i) tre differenti contratti di servizi fra GIR, da un lato, e EEMS Italia
  S.p.A., EEMS Renewables S.r.l. e Belanus 1 S.r.l., dall'altro lato e (ii) le operazioni con parti correlate concluse dalla Società durante l'esercizio 2022;
• in data 8 giugno 2023 per esaminare un contratto di lavoro subordinato, a tempo indeterminato, con qualifica dirigenziale con l'Amministratore Delegato per l'assunzione della carica di Direttore Generale della
  Società;; al riguardo si rimanda al Documento Informativo disponibile sin dal 15 giugno 2023 presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.come sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info all'indirizzo www.1info.itSi precisa al riguardo che in data 18 gennaio 2024 - con decorrenza dal 1° gennaio 2024 - l'Ing. De Giovanni si è dimesso dalla carica di Direttore Generale;
• in data 26 e 28 settembre 2023 per valutare un contratto di finanziamento da erogarsi da parte di GIR alla Società; al riguardo si rimanda al Documento Informativo disponibile sin dal 5 ottobre 2023 presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.come sul meccanismo di stoccaggio autorizzato
  1Info all'indirizzo www.1info.it.
  Con riguardo al contratto di finanziamento poi concluso con GIR, si precisa che l'importo ivi previsto non è stato ancora erogato da parte di GIR alla data della presente relazione.
  Successivamente al 31 dicembre 2023, fino alla data della presente Relazione, il Comitato OPC si è riunito
  (i) in data 24 - 26 gennaio 2024, al fine di esaminare sei differenti contratti di servizi da concludere tra il socio GIR, da un lato, ed EEMS e le società facenti parte del Gruppo EEMS, dall'altro lato, e (ii) in data
  30 gennaio 2024, al fine di fornire il proprio parere in merito alla conclusione degli anzidetti contratti di servizi tra il socio GIR , da un lato, ed EEMS e le società facenti parte del Gruppo EEMS, dall'altro lato; al riguardo si rimanda al Documento Informativo disponibile sin dal 6 febbraio 2024 presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.come sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info all'indirizzo www.1info.it.
  Il Comitato, nel corso dell'esercizio, non ha riscontrato operazioni atipiche e/o inusuali effettuate con terzi o con parti correlate (ivi comprese le società del Gruppo EEMS), né ha ricevuto informazioni al riguardo dal Consiglio di Amministrazione, dalla società di revisione né dall'Amministratore Delegato.
  Le informazioni relative alle principali operazioni infragruppo e con altre parti correlate, realizzate nell'esercizio 2023, nonché la descrizione delle loro caratteristiche e dei relativi effetti economici, sono riportate nelle note di commento al bilancio consolidato del Gruppo EEMS, al bilancio di esercizio di
  EEMS (nell'ambito della nota "Informativa su parti correlate") nonché nella Relazione sulla Gestione dell'anno 2023. A tale nota si rinvia per quanto attiene l'individuazione della tipologia delle operazioni in questione

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e dei relativi effetti economici, patrimoniali e finanziari.

Si dà atto che, come anticipato, la Società si è dotata di un'apposita procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate (i.e. la Procedura OPC), nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2391-bis del codice civile e dal Regolamento OPC, cui la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2023 fa rinvio.

Il Comitato, ai sensi dell'art. 4 del predetto Regolamento OPC, ha verificato la conformità della Procedura OPC al Regolamento OPC e la sua osservanza. Il Comitato è stato periodicamente informato in merito alle citate operazioni e, laddove previsto ai sensi di legge, ha espresso, in veste di Comitato Parti Correlate, il proprio parere in merito alla loro conclusione.

Attività di vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione ha vigilato, per quanto di propria competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società (e, più in generale, del Gruppo EEMS nel suo insieme).

A tale riguardo, il Comitato segnala che le deleghe e i poteri conferiti dal Consiglio di Amministrazione all'Amministratore Delegato sono confacenti alle esigenze della Società e adeguati in relazione allo stato attuale della gestione sociale. In particolare, l'Ing. Giuseppe De Giovanni è stato nominato Amministratore Delegato e Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi (l'"Amministratore Incaricato del SCIGR"). Inoltre, a far data dall'8 giugno 2023 e sino al 31 dicembre 2023, l'Ing. De Giovanni ha ricoperto il ruolo di Direttore Generale rispetto al quale ha rassegnato le proprie dimissioni con decorrenza a partire dal 1° gennaio 2024, in coerenza con la politica di cost saving adottata dalla Società in data 18 gennaio 2024. Si precisa che la Presidente del Consiglio di Amministrazione non ha deleghe gestorie ed è stata valutata indipendente da parte del Consiglio di Amministrazione nella seduta dell'8 giugno 2023 ai sensi di legge, del Codice di Corporate Governance e del Regolamento Mercati.

Si precisa che la funzione di Internal Audit, l'OdV e il ruolo di Dirigente Preposto sono affidati a risorse esterne alla Società.

Il Comitato, tenuto conto delle ridotte dimensioni della Società, della natura e delle modalità di perseguimento dell'oggetto sociale, a seguito dell'acquisizione di informazioni dai responsabili delle principali funzioni aziendali e dagli incontri con i rappresentanti della società di revisione legale Deloitte, non ha particolari criticità da segnalare in termini di competenze e responsabilità, ferma restando la raccomandazione di implementare la struttura aziendale al fine di agevolare il presidio dei controlli interni e di curare il costante aggiornamento delle procedure aziendali in essere.

Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Comitato ha vigilato sull'adeguatezza ed efficacia del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, principalmente mediante incontri periodici con l'Amministratore Incaricato del SCIGR, il responsabile della funzione di Internal Audit, l'OdV, il Dirigente Preposto e la società di revisione; in occasione di tali incontri sono stati analizzati i report periodici redatti da ciascuno dei menzionati attori del sistema di

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controllo interno e di gestione dei rischi ("SCIGR") dai quali non risultano particolari criticità da segnalare, ferme restando le rispettive raccomandazioni e aree di miglioramento. Il Comitato sottolinea comunque l'opportunità di un costante monitoraggio del rispetto delle tempistiche relative alle azioni correttive e di miglioramento del S C I G R indicate nei report periodici e nei relativi follow up.

EEMS è dotata inoltre del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (il "Modello" o "Modello 231"), volto a prevenire la commissione di reati che possono comportare la responsabilità amministrativa della Società ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001. L'ultima versione della Parte Generale del Modello è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione il 6 aprile 2022, al fine di aggiornare il catalogo dei reati- presupposto alle fattispecie di illecito nel frattempo introdotte. In data 6 aprile 2022 è stato aggiornato anche il Codice Etico ed è stato adottato il sistema disciplinare e sanzionatorio. Il Comitato ha preso inoltre atto dell'avvio del processo di aggiornamento del Modello alla luce delle evoluzioni normative anche con specifico riguardo a quanto previsto dal D. Lgs. 10 marzo 2023 n. 24 recante "Attuazione della direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali" in materia di Whistleblowing, rispetto al quale il Consiglio di Amministrazione ha approvato, in data 23 febbraio 2024 un'apposita procedura.

Premesso quanto sopra, il Comitato alla luce delle informazioni in proprio possesso, dei flussi informativi ricevuti dall'Amministratore Delegato e dalle competenti funzioni aziendali, in assenza di particolari criticità rilevate, ha motivo di ritenere che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia, allo stato, nel complesso adeguato ed efficace rispetto alla limitata attività condotta da EEMS, ferma restando la raccomandazione di implementare la struttura interna in vista dell'avvio dei business strategici del Gruppo.

Attività di vigilanza sul sistema amministrativo contabile e sull'attività di revisione legale dei conti

Nel corso dell'esercizio 2023, il Comitato per il Controllo sulla Gestione ha vigilato sull'adeguatezza del processo di informativa finanziaria e sull'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione mediante l'esame dei documenti aziendali, l'ottenimento di informazioni dal Dirigente Preposto e lo scambio di informazioni con la società incaricata della revisione legale dei conti, secondo quanto previsto dagli artt. 150 e 151-ter del TUF, dall'art. 2409-septies del codice civile. Il Comitato ha analizzato l'attività svolta dalla società di revisione e, in particolare, l'impianto metodologico, l'approccio di revisione utilizzato per le diverse aree significative del bilancio e la pianificazione del lavoro e ha condiviso con la società di revisione le problematiche relative ai rischi aziendali, in particolare quello relativo alla continuità aziendale. Il Comitato è stato altresì informato sulle verifiche eseguite dalla società di revisione in merito alla regolare tenuta della contabilità e alla corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili dalle quali non sono emersi rilievi.

Il Comitato ha preso atto delle attestazioni rilasciate dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente Preposto sull'adeguatezza e sull'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato del Gruppo EEMS al 31 dicembre 2023.

Nell'iter di approvazione del progetto del bilancio al 31 dicembre 2023, conclusosi in data 24 aprile 2024, il

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Comitato ha mantenuto una costante interazione con il Dirigente Preposto e la società di revisione volta alla condivisione delle informazioni e delle valutazioni connesse al proprio ambito di competenze e ha esaminato il progetto di bilancio di esercizio di EEMS e il bilancio consolidato del Gruppo EEMS, congiuntamente alla Relazione sulla gestione per l'esercizio 2023 sin dalle prime fasi della loro stesura.

Per quanto riguarda i rapporti con la società di revisione, il Comitato, in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, dà atto che non sono emersi rilievi, anomalie o criticità ad eccezione di quanto riportato all'attenzione del Comitato per il Controllo sulla Gestione relativamente al sistema di controllo interno come di seguito specificato sub iii). In particolare, il Comitato riferisce:

1. che la società di revisione ha rilasciato, in data 30 aprile 2024, le relazioni ai sensi degli artt. 14 del D. Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento UE n. 537/2014 senza rilievi, nelle quali attesta che, a suo giudizio, il bilancio di esercizio di EEMS Italia e il bilancio consolidato del Gruppo EEMS al 31 dicembre 2023 sono stati redatti inconformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. n. 38 del 2005, e forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria, del risultato economico e dei flussi di cassa della Società e del Gruppo EEMS. Nelle predette relazioni la società di revisione attesta altresì la coerenza della Relazione sulla gestione e delle informazioni indicate nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di cui all'art. 123-bis comma 4 del TUF, col bilancio di EEMS Italia e con il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2023 e la loro conformità alle norme di legge. Con riferimento al formato elettronico unico di comunicazione (ESEF), nelle relazioni di revisione la società di revisione ha espresso un giudizio senza rilievi sulla conformità del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815;

1. che la società di revisione ha rilasciato altresì in pari data la Relazione Aggiuntiva per il Comitato per il
   Controllo Interno e la Revisione Contabile di cui all'art. 11 del Regolamento UE 537/2014 la quale include la dichiarazione di indipendenza di cui all'art. 6, paragrafo 2, lett. A) del citato Regolamento e di cui al

paragrafo 17, lett. a) del Principio di Revisione ISA Italia 260; che la società di revisione, sulla base delle informazioni sin qui ottenute e delle verifiche condotte, tenuto conto dei principi regolamentari e professionali che disciplinano l'attività di revisione, ha confermato che nel periodo dal 1° gennaio 2023 alla data odierna sono stati rispettati i principi in materia di etica di cui agli artt. 9 e 9-bis del D. Lgs. 39/2010 e non sono state riscontrate situazioni che abbiano compromesso l'indipendenza ai sensi degli artt. 10 e 17 del D. Lgs. 39/2010 e degli artt. 4 e 5 del Regolamento Europeo 537/2014. La società di revisione ha altresì confermato, ai sensi del paragrafo 17, lett. b) del Principio di Revisione ISA Italia 260, di non aver riscontrato rapporti con EEMS ragionevolmente atti ad avere un effetto sulla sua indipendenza e di aver adempiuto a quanto richiesto dall'art. 6, paragrafo 2, lett. b) del Regolamento Europeo 537/2014;

1. che la Relazione Aggiuntiva, nell'illustrare i risultati della revisione legale effettuata, ha riscontrato nel corso dell'audit del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023, così come già avvenuto con riferimento alla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 l'esistenza di un'incertezza significativa che può far sorgere dubbi significativi sulla continuità aziendale della Società.
   Si precisa che il Consiglio di Amministrazione e il Comitato hanno preso atto che la redazione del bilancio

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di esercizio e del bilancio consolidato è avvenuta con il supporto esterno del fornitore e parte correlata GIR in forza dei citati contratti di servizi da ultimo sottoscritti in data 30 gennaio 2024. Inoltre, con riferimento al sistema di procedure contabili, il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 4 aprile 2024 un set procedurale di natura amministrativo-contabile ai sensi della Legge 262/2005 e ha preso atto della trasmigrazione dei sistemi gestionali su un'unica soluzione operativa per tutte le società del Gruppo.

Il perimetro di consolidamento del Gruppo EEMS, nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, si

• allargato rispetto a quello dell'esercizio precedente (il quale constava delle società interamente controllate
  EEMS China Pte. Ltd., EEMS Suzhou Co. Ltd., EEMS Renewables S.r.l. e Belanus 1 S.r.l.) mediante l'acquisizione delle ulteriori controllate totalitarie Abruzzo Energia 2 S.r.l. e IGR 5 S.r.l.; le controllate italiane hanno come oggetto sociale l'ideazione, la progettazione, lo sviluppo e la realizzazione di impianti per la produzione di energia elettrica e di prodotti energetici e nella produzione, commercio e ripartizione dell'energia elettrica e di qualsiasi altro vettore energetico. Nello specifico EEMS Renewables consentirà di dar avvio alle attività del Gruppo EEMS quale Independent Power Producer da fonti rinnovabili e, in particolare, da impianti fotovoltaici su tetti di capannoni industriali, operando da sub-holding di società specializzate nel settore fotovoltaico.
  Ai fini dello svolgimento della revisione del bilancio consolidato dell'esercizio 2023, le attività di audit hanno previsto la revisione completa dei reporting package di consolidamento di tutte le società del Gruppo partecipate direttamente o indirettamente da EEMS.
  Tenuto conto di tutto quanto sopra esposto, il Comitato ritiene che l'assetto organizzativo, il sistema dei controlli interni e l'apparato amministrativo-contabile siano nel complesso sostanzialmente adeguati alle attuali esigenze aziendali, fermo restando che, in vista dell'aumento dell'attività della Società, si renderà necessario migliorare l'assetto organizzativo e il sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi, incluso il sistema amministrativo contabile, in modo da renderli adeguati allo svolgimento dell'attività prevista.
  Sul punto il Comitato richiama l'attenzione dell'Amministratore Delegato ad un costante monitoraggio delle tempistiche previste per l'avvio del business della Società, al fine di rendere il sistema di controllo interno e gestione dei rischi, l'assetto organizzativo e il sistema amministrativo contabile pronti e strutturati in maniera adeguata a supportare l'anzidetto avvio del business.

Attività di vigilanza dei rapporti con le società controllate

Il Comitato, sulla base delle informazioni disponibili, ha accertato che le disposizioni impartite da EEMS alle società controllate, ai sensi dell'art. 114, comma 2, del TUF, sono nel complesso adeguate ad adempiere agli obblighi di comunicazione ivi previsti. Come anticipato, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto della trasmigrazione dei sistemi gestionali su un'unica soluzione operativa per tutte le società del Gruppo.

Omissioni e fatti censurabili rilevati, pareri rilasciati

Il Comitato non è a conoscenza di fatti o esposti di cui riferire all'Assemblea. Nel corso dell'attività svolta, dalla data del suo insediamento e fino alla data di rilascio della presente Relazione, non sono state rilevate omissioni, fatti censurabili o irregolarità, non sono pervenute denunce da parte degli azionisti ai sensi

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dell'art. 2408 del codice civile per quanto applicabile, né sono stati presentati esposti di alcun tipo.

Nel corso dell'esercizio 2023 nessun parere è stato richiesto, né rilasciato ai sensi di legge e/o del Codice, dal Comitato per il Controllo sulla Gestione, ad eccezione dei pareri che lo stesso ha formulato in veste di Comitato Parti Correlate.

Modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario.

Sulla base delle informazioni acquisite, il Comitato dà atto che la Società ha adeguato il proprio assetto di Corporate Governance al Codice di Corporate Governance (il "Codice") adottando i principi e le raccomandazioni ivi previsti.

Il Comitato ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione del Codice di Corporate Governance verificando la conformità del sistema di corporate governance di EEMS ai principi e alle raccomandazioni espresse dal Codice. L'informativa sul sistema di corporate governance adottato da EEMS è contenuta nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2023, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 aprile 2024. Il Comitato ha avuto modo di verificare la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei suoi componenti non esecutivi. Il Comitato, nella stessa riunione, ha altresì verificato il rispetto dei criteri di professionalità, indipendenza, onorabilità e competenza dei propri componenti, dando altresì atto del rispetto del limite al cumulo degli incarichi previsto dall'art. 144-terdecies del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti").

Continuità aziendale

Stante il perdurare della ridotta operatività di EEMS, in sede di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, analogamente a quanto avvenuto per l'approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 e l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, si è posto per gli Amministratori il tema della valutazione della sussistenza del presupposto della continuità aziendale.

Nel corso del 2023, il Gruppo ha svolto esclusivamente attività di grossista nella distribuzione di gas naturale, che, nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, ha determinato ricavi pari a circa Euro 1.238 migliaia. Le motivazioni di tale ridotta operatività, evidenziate nella Relazione sulla Gestione, sono principalmente attribuibili al ritardo nell'avvio del business della produzione di energia elettrica da fonte rinnovabile e dall'aumento dei prezzi di energia elettrica e gas naturale.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene sussistente il presupposto della continuità aziendale e, su tale base, ha predisposto il bilancio civilistico e la Relazione Finanziaria al 31 dicembre 2023.

La situazione contabile separata della EEMS Italia al 31 dicembre 2023 evidenzia un patrimonio netto di Euro 2.232 migliaia, dopo aver registrato perdite nell'anno pari ad Euro 3.018 migliaia.

Si precisa che, per il 2023, la Società non incorre nella fattispecie prevista dall'art. 2446 del codice civile.

In tale contesto, gli Amministratori giudicano sussistente il presupposto della continuità aziendale e, su tale base, hanno predisposto la Relazione Finanziaria al 31 dicembre 2023.

Si precisa, tuttavia, che l'adozione di criteri di liquidazione in luogo di quelli di funzionamento adottati non

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