Exclusive Jets LLC ha firmato la lettera di intenti non vincolante per l'acquisizione di EG Acquisition Corp. (NYSE:EGGF) da parte di EG Sponsor LLC, EnTrust Global, GMF Capital LLC, HGC Investment Management Inc., Fir Tree Capital Management LP, Saba Capital Management, L.P., BTIG, LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 26 aprile 2022. Exclusive Jets LLC ha concluso un accordo definitivo di combinazione aziendale per acquisire EG Acquisition Corp. (NYSE:EGGF) da EG Sponsor LLC, EnTrust Global, GMF Capital LLC, HGC Investment Management Inc., Fir Tree Capital Management LP, Saba Capital Management, L.P., BTIG, LLC e altri per 600 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 17 ottobre 2022. La transazione valuta flyExclusive ad un valore azionario pre-transazione di 600 milioni di dollari. Gli attuali proprietari di flyExclusive manterranno circa il 60% della proprietà al momento della chiusura, ipotizzando che non vi siano rimborsi in contanti SPAC detenuti in fiducia. In base ai termini dell'accordo, flyExclusive ed EG Acquisition Corp. si uniranno in una nuova società e cambieranno il nome in "flyExclusive, Inc.", che sarà quotata alla Borsa di New York e adotterà flyExclusive come marchio operativo aziendale. Il Fondatore e Amministratore Delegato di flyExclusive, Jim Segrave, guiderà la società combinata. Alla chiusura della transazione proposta, i dirigenti di flyExclusive continueranno a ricoprire i loro ruoli attuali.

I rispettivi consigli di amministrazione di EG Acquisition Corp. e flyExclusive hanno approvato all'unanimità la transazione proposta. Il completamento della transazione proposta è subordinato all'approvazione degli azionisti di EG Acquisition Corp., al fatto che EG abbia un patrimonio netto tangibile di almeno 5.000.001 dollari immediatamente prima della chiusura, che l'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976 sia stato realizzato e che il periodo di attesa applicabile e le relative estensioni siano scaduti o terminati, che PubCo rimanga quotata al NYSE e che si verifichino altre condizioni di chiusura abituali. A partire dal 12 maggio 2023, EGGF ha rinviato l'Assemblea Speciale precedentemente programmata il 12 maggio 2023. A seguito di questo cambiamento, l'Assemblea Speciale si terrà ora il 19 maggio 2023. A partire dal 19 maggio 2023, gli azionisti di EG Acquisition Corp. hanno approvato la proposta di estensione in base alla quale EG Acquisition Corp. deve consumare la combinazione aziendale iniziale fino a 5 volte, inizialmente dal 28 maggio 2023 al 28 agosto 2023, e successivamente per ulteriori periodi di un mese a partire dal 28 agosto 2023 fino al 28 dicembre 2023. La transazione proposta per la combinazione aziendale dovrebbe essere completata nel primo trimestre del 2023. Il ricavato di 310 milioni di dollari consentirà a flyExclusive di continuare la sua crescita, di servire meglio i clienti e di realizzare il suo piano strategico per diventare la prima azienda di aviazione privata completamente integrata verticalmente della nazione. Al 19 dicembre 2023, gli azionisti di EG Acquisition hanno approvato la transazione. La tempistica del trasferimento è stata ritardata in attesa della soddisfazione o della rinuncia alle suddette condizioni di chiusura.

BTIG, LLC ha svolto il ruolo di consulente finanziario e dei mercati dei capitali per EG Acquisition Corp. Larry E. Robbins di Wyrick Robbins Yates & Ponton LLP ha agito come consulente legale di flyExclusive, Steven A. Seidman e Sean Ewen di Willkie Farr & Gallagher LLP hanno agito come consulenti legali di EG Acquisition Corp. e EG Sponsor, e Kirkland & Ellis LLP ha agito come consulente legale di BTIG, LLC. Ron Nardini, Mike Bielby e Sarah Morgan di Vinson & Elkins stanno assistendo EnTrust Global, in relazione alla struttura di note convertibili da 85 milioni di dollari. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per EG Acquisition. Morrow Sodali LLC ha agito come sollecitatore di deleghe per EG Acquisition. Duff & Phelps Opinion Practice of Kroll, LLC ha agito come fornitore di fairness opinion per EG Acquisition. Grant Thornton LLP ha agito come fornitore di due diligence contabile e fiscale per EG Acquisition. Vedder Price P.C. ha agito come consulente legale di EGA. Willkie Farr & Gallagher LLP e Willkie Farr & Gallagher LLP hanno agito come fornitori di due diligence per EGA. Come compenso per i servizi di Duff & Phelps? in relazione alla formulazione del parere al Consiglio, EGA ha accettato di pagare a Duff & Phelps una commissione di 0,6 milioni di dollari, di cui una parte era pagabile al momento dell'esecuzione della lettera di incarico, una parte era pagabile al momento della consegna del parere e una parte è pagabile al momento della conclusione della transazione.

Exclusive Jets LLC ha completato l'acquisizione di EG Acquisition Corp. (NYSE:EGGF) da EG Sponsor LLC, EnTrust Global, GMF Capital LLC, HGC Investment Management Inc., Fir Tree Capital Management LP, Saba Capital Management, L.P., BTIG, LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 27 dicembre 2023.