Balkan Metals Corp ha stipulato una lettera di intenti non vincolante per l'acquisizione di Medgold Resources Corp. (TSXV:MED) per 2,1 milioni di CAD in una transazione di fusione inversa il 23 novembre 2022. Balkan Metals Corp ha stipulato un accordo definitivo di fusione per acquisire Medgold Resources Corp. in una transazione di fusione inversa il 27 gennaio 2023. In base ai termini dell'accordo, Balkan Metals rimborserà alcune spese di Medgold relative alle Operazioni in considerazione dell'emissione da parte di Medgold a Balkan Metals di Obbligazioni Convertibili (si veda la descrizione sotto il titolo "Altri Termini Chiave delle Operazioni?) per un importo massimo aggregato in linea capitale di CAD 150.000, Medgold consoliderà le sue azioni comuni su base 16:1, Medgold regolerà fino a CAD 330.000 in conti passivi emettendo fino a 1.650.000 azioni comuni post-consolidamento della Società ad un prezzo presunto di CAD 0,20 per azione, Balkan Metals organizzerà un finanziamento di collocamento privato in Medgold per raccogliere CAD 2 milioni. Gli azionisti di Medgold, immediatamente prima della chiusura delle Transazioni, riceveranno un diritto di valore contingente ("CVR").), con il CVR che darà diritto ai titolari di ricevere una porzione pro-rata di pagamento in contanti o, a scelta dell'Azienda, una quantità equivalente di Azioni dell'Emittente Risultante pari a CAD 8 per ogni oncia di riserve minerarie d'oro indicate in uno studio di fattibilità indipendente che l'Emittente Risultante potrà preparare in relazione al Progetto Tlamino Gold nel sud della Serbia (comprendente i permessi di esplorazione attualmente detenuti da Medgold) e come corrispettivo per il trasferimento a Medgold del 100% delle azioni emesse di Balkan Metals, Medgold emetterà un totale di 26.264.266 azioni comuni post-consolidamento agli azionisti di Balkan Metals, ovvero un'Azione Medgold per ogni Azione Balkan Metals. Gli altri termini chiave dell'Operazione sono i seguenti: In considerazione dell'esclusività che Medgold ha concesso a Balkan Metals ai sensi della LOI, Balkan Metals ha effettuato un pagamento in contanti non rimborsabile a Medgold per un importo di 20.000 CAD alla firma della LOI. Balkan Metals effettuerà un ulteriore pagamento non rimborsabile di CAD 30.000 a Medgold al momento dell'esecuzione di un accordo definitivo, che dovrebbe essere firmato entro il 15 dicembre 2022. Balkan Metals ha accettato di fornire a Medgold un finanziamento intermedio del capitale di esercizio fino al 30 aprile 2023, mediante obbligazioni convertibili non garantite (le "Obbligazioni Convertibili") per un importo massimo aggregato in linea capitale di CAD 150.000. L'importo principale delle Obbligazioni Convertibili avrà un interesse del 5% annuo, tale interesse sarà pagabile solo se la LOI sarà terminata e l'Acquisizione non sarà completata. Medgold avrà il diritto di anticipare l'importo principale dovuto ai sensi delle Obbligazioni Convertibili senza alcuna penale. L'importo principale in essere delle Obbligazioni Convertibili sarà convertibile, a discrezione di Balkan Metals, in azioni ordinarie di Medgold prima del completamento delle Transazioni, ad un prezzo pari al minore tra CAD 0,05 e il prezzo di conversione più basso consentito dalla Borsa. In concomitanza con la chiusura dell'Operazione, Balkan Metals organizzerà e chiuderà un collocamento privato (il "Finanziamento concorrente") di un minimo di 10.000.000 di unità (le "Unità") dell'Emittente risultante, ad un prezzo minimo previsto di CAD 0,20 per Unità, per raccogliere proventi lordi minimi di CAD 2.000.000. I proventi netti del Finanziamento Concorrente saranno utilizzati dall'Emittente di Risulta per finanziare l'esplorazione delle sue proprietà serbe (e principalmente il Progetto Timok East) e per il capitale di esercizio e gli scopi aziendali generali. Una commissione di ricerca può essere pagata in relazione al Finanziamento Concorrente. Al 6 dicembre 2023, il finanziamento concomitante consisterà in 18 milioni di unità di Balkan Metals al prezzo di CAD 0,10 per unità, per un ricavo lordo complessivo di almeno CAD 1,8 milioni (il "Finanziamento minimo"). Il nome della Società sarà cambiato in "Balkan Metals Corp.". L'emittente risultante sarà rinominata in "Electrum Metals Group Corp.". Come parte della transazione, si prevede che al completamento delle operazioni, la Società (l'"Emittente risultante") avrà un massimo di 48.005.248 azioni comuni emesse e in circolazione, di cui circa il 58% sarà di proprietà degli ex azionisti di Balkan Metals. Secondo il finanziamento contestuale modificato al 6 dicembre 2023, dopo il completamento dell'Acquisizione e assumendo il completamento del Finanziamento Minimo, l'Emittente risultante avrà 59.713.077 azioni comuni in circolazione su base non diluita e 83.008.602 azioni comuni in circolazione su base completamente diluita. Verrà richiesta una deroga ai requisiti di sponsorizzazione della Borsa. È previsto che al completamento delle transazioni, l'Emittente risultante avrà almeno tre direttori, la maggioranza dei quali non sono funzionari esecutivi o dipendenti. Elena Clarici sarà nominata Direttore, Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato dell'Emittente risultante e sarà affiancata nel Consiglio da Michael Thomsen. Medgold avrà il diritto di nominare un rappresentante nel Consiglio dell'Emittente Risultante. Il Direttore Finanziario previsto e gli altri funzionari dell'Emittente risultante saranno determinati nelle prossime settimane. Al completamento dell'Acquisizione, Ralph Rushton rimarrà nel Consiglio di Amministrazione e Kevin Bales continuerà a ricoprire il ruolo di CFO della società risultante. Elena Clarici sarà nominata Direttore, Presidente Esecutivo e CEO della società risultante, e Michael Thomsen sarà nominato Consigliere.

Le transazioni sono soggette al ricevimento dell'accettazione della Borsa, le Azioni dell'Emittente risultante da emettere saranno state accettate per la quotazione dal TSXV, all'approvazione degli azionisti di Medgold e Balkan Metals e all'organizzazione del finanziamento di collocamento privato proposto di 2 milioni di CAD, A partire dal 21 dicembre 2022, Medgold e Balkan Metals hanno modificato la lettera di intenti per riflettere quanto segue: (i) entrambe hanno concordato di estendere il periodo di due diligence fino al 15 gennaio 2023 e (ii) le parti hanno concordato che Balkan Metals fornirà entro il 1° gennaio 2023 una prima tranche di finanziamento intermedio a Medgold di almeno 0,05 milioni di CAD, come richiesto da Medgold, a condizione che Medgold abbia ottenuto l'approvazione di TSXV. Al 13 luglio 2023, Medgold Resources Corp. ha ricevuto l'accettazione condizionata da parte del TSX Venture Exchange per la transazione di reverse takeover proposta. L'accettazione finale dell'Acquisizione da parte del TSXV è soggetta al completamento da parte di Medgold di tutti i restanti requisiti di deposito del TSXV. Al 30 maggio 2023, gli azionisti di Balkan Metals hanno approvato l'Acquisizione. La LOI può essere risolta da una delle parti qualora non sia soddisfatta dei risultati delle sue indagini di due diligence sull'altra parte entro il 15 gennaio 2023. Le parti hanno esteso la scadenza per la chiusura dell'Acquisizione al 31 luglio 2023. Al 5 settembre 2023, gli azionisti di Medgold Resources hanno approvato la transazione. Al 6 dicembre 2023, si prevede che la transazione si chiuda il 31 dicembre 2023 o intorno a tale data. Susan Tomaine di Blake, Cassels & Graydon LLP ha agito come consulente legale di Medgold, mentre Brett Kagetsu di Gowling WLG International Limited ha agito come consulente legale di Balkan.

Balkan Metals Corp. ha completato l'acquisizione di Medgold Resources Corp. (TSXV:MED) in una transazione di fusione inversa il 18 gennaio 2024. Secondo i termini di un accordo di fusione stipulato tra Medgold, BMC e 1397383 B.C. Ltd., una filiale interamente controllata da Medgold (?MergeCo?) datato 27 gennaio 2023, e successive modifiche (l'"Accordo di fusione"), l'Azienda ha completato un'amalgama a tre corone (l'"Amalgamazione") ai sensi del Business Corporations Act.) ai sensi del Business Corporations Act (British Columbia) con BMC e MergeCo, in base alla quale BMC e MergeCo si sono fuse e la Società ha emesso 54.888.763 azioni ordinarie della Società dopo il 'Consolidamento' (le 'Azioni dell'Emittente Risultante?) agli azionisti di BMC in cambio delle loro azioni ordinarie di BMC. In relazione alla Transazione, BMC ha completato il Collocamento Privato consistente nella vendita di 21.600.000 ricevute di sottoscrizione (?Ricevute di Sottoscrizione?) al prezzo di CAD 0,10 per Ricevuta di Sottoscrizione per raccogliere proventi lordi di CAD 2.160.000. In concomitanza con il completamento della transazione, le persone che sono state nominate direttori o funzionari di Electrum: Elena Clarici come Presidente, Amministratore delegato e Direttore, Michael Thomsen come Direttore, Eric Rasmussen come Direttore, Ralph Rushton come Direttore, Kevin Bales come Direttore finanziario e Brett Kagetsu come Segretario aziendale. Inoltre, in concomitanza con il completamento della Transazione, Jeremy Crozier si è dimesso dalla carica di Presidente, Amministratore Delegato e Direttore, Michael Skead si è dimesso dalla carica di Direttore e Sally Whittall si è dimessa dalla carica di Segretario aziendale di Medgold. La Transazione rimane soggetta al ricevimento dell'approvazione finale da parte del TSXV e al soddisfacimento di tutti i requisiti del TSXV per ottenere tale approvazione. Fino a quando non sarà ottenuta l'approvazione finale del TSXV e non sarà emesso un Bollettino di Scambio Finale, previsto per il 19 gennaio 2024 circa, la negoziazione delle Azioni dell'Emittente risultante rimarrà sospesa. La ripresa delle negoziazioni è prevista per il 23 gennaio 2024 circa.