Elica S p A : Report of the shareholders' meeting amending the Bylaws on July 27, 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI

AZIONISTI DI ELICA S.P.A. CONVOCATA, IN UNICA CONVOCAZIONE, PER IL GIORNO 27 LUGLIO 2023

RELATIVA AL PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO

1. Modifica dello Statuto Sociale:

1. modifica dell'art. 4.1
2. modifica degli artt. 11.1, 13.4, 14.3, 17.1, 17.4 e inserimento dell'art. 24.12;
3. modifica degli art. 11.4 e 18.3.

La presente relazione illustrativa sul punto 1 all'ordine del giorno è redatta dal Consiglio di Amministrazione di Elica S.p.A. (la "Società" o "Elica") ai sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. 58 del 1998, e successive modifiche e integrazioni (il "TUF"), e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11791 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti").

La presente relazione viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società https://corporate.elica.com/it/governance/assemblea-degli-azionisti, nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

Il Consiglio di Amministrazione propone di modificare gli articoli 4.1, 11.1, 11.4, 13.4, 14.3, 17.1, 17.4 e 18.3, dello statuto sociale di Elica ("Statuto"), nonché di inserire l'articolo 24.12.

Tali modifiche ineriscono principalmente alle modalità di partecipazione, convocazione e svolgimento delle riunioni degli organi sociali della Società (votazione di cui al punto 1.2), al fine di meglio disciplinare la facoltà di ricorrere all'utilizzo dei mezzi di comunicazione a distanza e alla nomina del rappresentante unico designato.

In occasione delle modifiche sopra illustrate, la Società intende, altresì, proporre di prorogare la sua durata (votazione di cui al punto 1.1) ed aggiornare alcune previsioni, affinché siano coerenti con le più recenti disposizioni normative e di governance ed in particolare propone di modificare gli artt. 11.4 e 18.3 (votazione di cui al punto 1.3).

Con riferimento alla modifica dell'art. 4.1 (votazione di cui al punto 1.1), il Consiglio di Amministrazione propone di prorogare fin da ora la durata della Società, attualmente fissata per il 31 dicembre 2030, al 31 dicembre 2050.

Con riferimento alle modifiche di cui agli articoli 11.1, 13.4, 14.3, 17.1, 17.4 e all'aggiunta dell'art. 24.12

(votazione di cui al punto 1.2), come noto, il dilagare dell'emergenza epidemiologica da COVID-19 ha progressivamente imposto alle società (inclusa Elica) di svolgere le riunioni degli organi sociali mediante mezzi di comunicazione a distanza che assicurassero il distanziamento sociale dei partecipanti.

Al fine di agevolare lo svolgimento delle assemblee delle società nel contesto della pandemia da COVID-19, il legislatore ha approvato il Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito in legge con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27 (il "Decreto Cura Italia").

In particolare, l'articolo 106 del Decreto Cura Italia ha riconosciuto per il periodo dell'emergenza pandemica: (i) a tutte le società di capitali la facoltà di (a) consentire, anche in deroga alle diverse disposizioni statutarie, "l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza e l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione", nonché di (b) prevedere che "l'assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione […] senza in ogni caso la necessità che si

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trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio"; e (ii) a tutte le società con azioni quotate la possibilità di prevedere che gli aventi diritto intervengano in assemblea "esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF" al quale "possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF".

Tali disposizioni, come da ultimo prorogate dal Decreto Legge 29 dicembre 2022, n. 198, convertito in legge con modificazioni dalla Legge 24 febbraio 2023, n. 14, si applicano alle assemblee tenute entro il 31 luglio 2023.

Al fine di fornire indicazioni operative sullo svolgimento delle riunioni degli organi sociali mediante strumenti di partecipazione a distanza, è, inoltre, intervenuto il Consiglio Notarile di Milano, con la Massima n. 187 del 12 marzo 2020 e con la Massima n. 200 del 23 novembre 2021, precisando in generale che: (i) l'intervento in assemblea "mediante mezzi di telecomunicazione - ove consentito dallo statuto ai sensi dell'art. 2370, comma 4, c.c., o comunque ammesso dalla vigente disciplina - può riguardare la totalità dei partecipanti alla riunione, ivi compreso il presidente, fermo restando che nel luogo indicato nell'avviso di convocazione deve trovarsi il segretario verbalizzante o il notaio, unitamente alla o alle persone incaricate dal presidente per l'accertamento di coloro che intervengono di persona (sempre che tale incarico non venga affidato al segretario verbalizzante o al notaio)"; (ii) le riunioni del consiglio di amministrazione e degli altri organi collegiali delle società di capitali possono essere "indette senza indicazione di un luogo fisico presso il quale si svolgerà la riunione, bensì prevedendo esclusivamente la partecipazione mediante mezzi di telecomunicazione" e qualora a tali riunioni sia possibile intervenire solo mediante mezzi di telecomunicazione, "non è necessaria la presenza di alcun soggetto in alcun determinato luogo, nonostante eventuali clausole statutarie che prevedono la presenza del presidente e del segretario nel medesimo luogo, [presenza] da intendersi [...] di regola funzionale solo alla formazione contestuale del verbale della riunione, sottoscritto sia dal presidente sia dal segretario". In tale circostanza, prosegue il Consiglio Notarile di Milano "anche il segretario verbalizzante assiste alla riunione solo mediante mezzi di telecomunicazione e dà atto dell'intero procedimento decisionale sulla base di quanto percepito tramite gli stessi, fermo restando che, nei casi in cui il verbale sia redatto per atto pubblico, il notaio rogante deve comunque trovarsi in un luogo all'interno del proprio ambito territoriale ai sensi della legge notarile."

Elica si è avvalsa della facoltà prevista dall'articolo 106 del Decreto Cura Italia in occasione delle Assemblee dei soci riunitesi in data 29 aprile 2021, 28 aprile 2022 e 27 aprile 2023, prevedendo l'obbligo per gli aventi diritto di intervenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) al rappresentante designato dalla Società.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente la possibilità offerta dalle sopra richiamate previsioni e, considerato il crescente utilizzo delle modalità "da remoto", ritiene che tali possibilità debbano essere conferite con la più ampia libertà concessa e nei limiti delle previsioni regolamentari di tempo in tempo vigenti, anche con riferimento alle riunioni del Collegio Sindacale e dei comitati endo-consiliari, a prescindere dalle situazioni emergenziali.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno proporre le modifiche allo Statuto in esame al fine di beneficiare di tali modalità di tenuta delle riunioni degli organi sociali e dell'assemblea più snelle e flessibili, ai sensi di legge, in conformità e nei limiti delle previsioni regolamentari di tempo in tempo vigenti. In dettaglio, il Consiglio di Amministrazione propone di:

• modificare l'art. 11.1 affinché l'Assemblea possa essere convocata anche senza indicazione di un luogo fisico di convocazione ove i partecipanti intervengano esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione a distanza;
• modificare l'art. 13.4 affinché sia consentito che le riunioni assembleari possano svolgersi tramite il pag. 2

rappresentante designato, anche in via esclusiva;

• modificare l'art. 14.3 affinché sia consentito che le riunioni assembleari possano svolgersi, ove

consentito dalla normativa applicabile, anche esclusivamente mediante modalità di collegamento a distanza e specificando che la riunione si considera tenuta, ove sia previsto un luogo fisico di convocazione, nel luogo ove sarà presente il soggetto verbalizzante. Restando inteso che il Presidente ed il soggetto verbalizzante possono trovarsi in luoghi diversi;

• modificare l'art. 17.1 introducendo la facoltà di convocare le riunioni del Consiglio di Amministrazione anche senza indicazione di un luogo fisico di convocazione ove i partecipanti intervengano esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione a distanza;
• modificare l'art. 17.4 specificando (i) che le adunanze del Consiglio di Amministrazione possono svolgersi anche esclusivamente mediante mezzi di collegamento a distanza; e (ii) che il presidente e il soggetto verbalizzante possano trovarsi in luoghi diversi, restando inteso che, ove sia previsto un luogo fisico di convocazione, la riunione si considera tenuta nel luogo ove è presente il soggetto verbalizzante;
• aggiungere l'art. 24.12 affinché sia consentito anche al Collegio Sindacale di svolgere le riunioni con le stesse modalità previste per l'Assemblea dei Soci ed il Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, alla luce del contenuto delle disposizioni normative vigenti e del Codice di Corporate Governance del gennaio 2020, cui la Società aderisce, il Consiglio (con votazione di cui al punto 1.3) propone di:

• modificare l'art. 11.4, specificando, in conformità al dettato normativo, che la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea può essere effettuata su un quotidiano a diffusione nazionale;
• modificare l'ultima frase dell'art. 18.3, specificando che la nomina e la revoca del Segretario spetta al Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, ed in assenza di indicazione da parte del Consiglio di Amministrazione, la nomina del Segretario spetta al Presidente.

PROSPETTO DI RAFFRONTO DELLE CLAUSOLE STATUTARIE

Si riporta di seguito il prospetto di raffronto tra il testo vigente degli articoli dello Statuto e il testo che risulterebbe dall'adozione delle proposte di modifica, evidenziando in carattere grassetto le parole di nuovo inserimento e barrando il testo di cui si propone l'eliminazione.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 4.1
4.1 La durata della Società è fissata fino al 31 (trentuno	4.1 La durata della Società è fissata fino al 31 (trentuno)
dicembre 2030 (duemilatrenta), salvo proroghe o	dicembre 2050 2030(duemilacinquanta duemilatrenta),
anticipato scioglimento.	salvo proroghe o anticipato scioglimento.
Articolo 11.1
11.1 L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è	11.1 L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è
convocata dal Consiglio di Amministrazione anche in un	convocata dal Consiglio di Amministrazione anche in un
luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia o negli	luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia o negli
altri Paesi aderenti all'Unione Europea.	altri Paesi aderenti all'Unione Europea. Ove consentito
	dalla normativa applicabile, a discrezione del Consiglio
	di Amministrazione, l'Assemblea può essere, altresì,
	convocata senza indicazione di un luogo fisico presso il
	quale si svolgerà la riunione, nel qual caso i
	partecipanti interverranno esclusivamente mediante
	mezzi di telecomunicazione a distanza, nel rispetto
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		delle previsioni di cui all'articolo 14.3 del presente
		statuto ed in ogni caso della normativa pro tempore
		applicabile.
	Articolo 11.4
11.4	L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è	11.4	L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è
convocata, nel rispetto delle modalità e dei termini	convocata, nel rispetto delle modalità e dei termini
minimi previsti dalla normativa vigente.	minimi previsti dalla normativa vigente.
Nell'avviso di convocazione possono essere indicati il	Nell'avviso di convocazione possono essere indicati il
giorno, l'ora ed il luogo per la seconda e, limitatamente	giorno, l'ora ed il luogo per la seconda e, limitatamente
alla assemblea straordinaria, per la terza convocazione.	alla assemblea straordinaria, per la terza convocazione.
Nel caso di unica convocazione alle Assemblee si	Nel caso di unica convocazione alle Assemblee si
applicano le maggioranze previste dall'articolo 2369 del	applicano le maggioranze previste dall'articolo 2369 del
codice civile per l'assemblea in unica convocazione,	codice civile per l'assemblea in unica convocazione,
salve le disposizioni di legge o dello statuto che	salve le disposizioni di legge o dello statuto che
richiedono maggioranze più elevate per l'approvazione	richiedono maggioranze più elevate per l'approvazione
di talune deliberazioni. Ove sia richiesta dalla normativa	di talune deliberazioni. Ove sia richiesta dalla normativa
vigente in materia la pubblicazione dell'avviso su	vigente in materia la pubblicazione dell'avviso su
quotidiano, lo stesso verrà pubblicato su uno dei	quotidiano, lo stesso verrà pubblicato su un quotidiano
seguenti quotidiani "Corriere della Sera", "Il Sole 24	a diffusione nazionale o dei seguenti quotidiani
Ore", "Italia Oggi" o "Milano Finanza".	"Corriere della Sera", "Il Sole 24 Ore", "Italia Oggi" o
		"Milano Finanza".
	Articolo 13.4
13.4 La Società, avvalendosi della facoltà prevista dalla	13.4 La Società, avvalendosi della facoltà prevista dalla
legge, non designa il rappresentante di cui all'articolo	legge, non designa il rappresentante di cui all'articolo
135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.	135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.
		Ai sensi di legge ed in conformità alla normativa -
		anche
		regolamentare - pro tempore applicabile, il Consiglio
		di Amministrazione può stabilire, per ciascuna
		Assemblea, se l'intervento e l'esercizio del diritto di
		voto avvengano:
		(i)	avvalendosi della facoltà di non designare
			il rappresentante di cui all'articolo 135-
			undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n.
			58 ("rappresentante designato"),
		(ii)	anche per il tramite del rappresentante
			designato, o
		(iii)	esclusivamente per il tramite del
			rappresentante designato,
		indicandone le modalità.
	Articolo 14.3
14.3 L'Assemblea ordinaria e quella straordinaria si	14.3 L'Assemblea ordinaria e quella straordinaria si
possono svolgere con partecipanti dislocati in più luoghi,	possono svolgere, ove consentito dalla normativa pro
contigui o distanti, audio e/o video collegati, a	tempore applicabile, anche esclusivamente, con
condizione che siano rispettati il metodo collegiale ed i	partecipanti dislocati in più luoghi, contigui o distanti,
principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci.	audio e/o video collegati, a condizione che siano
In particolare, è necessario che:	rispettati il metodo collegiale ed i principi di buona fede
-	sia consentito al Presidente dell'Assemblea,	e di parità di trattamento dei soci.
	anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza,	In particolare, è necessario che:
	di (i) accertare l'identità e la legittimazione	-	sia consentito al Presidente dell'Assemblea,
	degli intervenuti, distribuendo agli stessi, se		anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza,
	redatta, la documentazione predisposta per la		di (i) accertare l'identità e la legittimazione
	riunione; (ii) regolare lo svolgimento		degli intervenuti, distribuendo agli stessi, se
	dell'adunanza; (iii) constatare e proclamare i		redatta, la documentazione predisposta per la
	risultati della votazione;		riunione; (ii) regolare lo svolgimento
-	sia consentito al soggetto verbalizzante di		dell'adunanza; (iii) constatare e proclamare i
	percepire adeguatamente gli eventi		risultati della votazione;

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	assembleari oggetto di verbalizzazione;	-	sia consentito al soggetto verbalizzante di
-	sia consentito agli intervenuti di partecipare		percepire	adeguatamente	gli	eventi
	alla discussione e alla votazione simultanea		assembleari oggetto di verbalizzazione;
	sugli argomenti all'ordine del giorno;	-	sia consentito agli intervenuti di partecipare
-	vengano indicati nell'avviso di convocazione i		alla discussione e alla votazione simultanea
	luoghi audio e/o video collegati a cura della		sugli argomenti all'ordine del giorno;
	società, nei quali gli intervenuti potranno	-	vengano indicati nell'avviso di convocazione i
	affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione		luoghi audio e/o video collegati a cura della
	nel luogo ove sono presenti il Presidente ed il		società, nei quali gli intervenuti potranno
	soggetto verbalizzante.		affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione
			nel luogo ove sono presenti il Presidente ed il
			soggetto verbalizzante.
		-	la modalità di svolgimento sia indicata
			nell'avviso di convocazione dell'Assemblea e
			fornendo altresì, a cura della Società, i
			riferimenti sulle modalità di collegamento
			telematico.
		In caso di Assemblea svolta con modalità a distanza, la
		riunione si considera tenuta, ove sia previsto un luogo
		fisico di convocazione, nel luogo ove sarà presente il
		soggetto verbalizzante.
		In caso di Assemblea svolta esclusivamente con
		modalità a distanza non è necessaria l'indicazione di
		alcun luogo nell'avviso di convocazione né la presenza
		di alcun soggetto in alcun determinato luogo.
		Il Presidente e il soggetto verbalizzante possono
		trovarsi in luoghi diversi.
		La formazione e la sottoscrizione dei verbali delle
		adunanze avverranno successivamente alle riunioni
		stesse, nel rispetto dei termini richiesti dalla normativa
		vigente.
	Articolo 17.1
17.1 Fermi restando i poteri di convocazione riservati ai	17.1 Fermi restando i poteri di convocazione riservati ai
componenti del Collegio Sindacale per i casi previsti	componenti del Collegio Sindacale per i casi previsti
dalla legge, il Consiglio di Amministrazione è convocato	dalla legge, il Consiglio di Amministrazione è convocato
presso la sede della Società o altrove purché in Italia o	presso la sede della Società o altrove purché in Italia o
negli altri Paesi aderenti all'Unione Europa, dal	negli altri Paesi aderenti all'Unione Europa, dal
Presidente, o in caso di assenza o impedimento di questi	Presidente, o in caso di assenza o impedimento di questi
dal Vice Presidente o dagli amministratori delegati, se	dal Vice Presidente o dagli amministratori delegati, se
nominati, in ordine di anzianità anagrafica o, in caso di	nominati, in ordine di anzianità anagrafica o, in caso di
assenza o impedimento anche di questi, dal Consigliere	assenza o impedimento anche di questi, dal Consigliere
più anziano per età, a mezzo lettera raccomandata o	più anziano per età, a mezzo lettera raccomandata o
telefax o posta elettronica, da inviare almeno 5 (cinque)	telefax o posta elettronica, da inviare almeno 5 (cinque)
giorni prima di quello fissato per la riunione. L'avviso	giorni prima di quello fissato per la riunione. L'avviso
indicherà la data, l'ora ed il luogo nonché l'elenco delle	indicherà la data, l'ora ed il luogo nonché l'elenco delle
materie da trattare.	materie da trattare.
		Ove consentito dalla normativa pro tempore
		applicabile, a discrezione del soggetto che effettua la
		convocazione, il Consiglio di Amministrazione può
		essere, altresì, convocato senza indicazione di un luogo
		fisico presso il quale si svolgerà la riunione, nel qual
		caso i partecipanti interverranno esclusivamente
		mediante mezzi di telecomunicazione a distanza, nel
		rispetto delle previsioni di cui all'articolo 17.4 del
		presente statuto.
	Articolo 17.4
17.4 È ammessa la possibilità che le adunanze del	17.4 È	ammessa la	possibilità che le	adunanze del

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