Applied Intuition, Inc. ha stipulato una lettera di intenti per acquisire Embark Technology, Inc. (NasdaqGM:EMBK) da un gruppo di azionisti il 13 aprile 2023. Applied Intuition, Inc. ha stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire Embark Technology, Inc. da un gruppo di azionisti per 73,5 milioni di dollari il 25 maggio 2023. In base all'accordo, Applied acquisirà Embark in una transazione interamente in contanti con un valore azionario di circa 71 milioni di dollari. Gli azionisti di Embark riceveranno 2,88 dollari per azione in contanti. L'accordo arriva dopo il processo di Embark per esplorare, esaminare e valutare una serie di potenziali alternative strategiche. Si prevede che i dipendenti chiave di Embark rimarranno per sostenere Applied ed espandere la suite di prodotti offerti dall'azienda. Al completamento della transazione, le azioni e i warrant di Embark cesseranno di essere negoziati sul NASDAQ ed Embark diventerà una società privata. In caso di risoluzione dell'Accordo di Fusione in determinate circostanze, Embark dovrà pagare ad Applied una commissione di risoluzione di 3.000.000 di dollari e Applied dovrà pagare ad Embark una commissione di risoluzione di 1.000.000 di dollari.

Il Comitato per la Transazione del Consiglio di Amministrazione di Embark, composto esclusivamente da amministratori indipendenti e disinteressati, ha stabilito all'unanimità che la fusione è nell'interesse di Embark e dei suoi azionisti, ha approvato l'Accordo di Fusione e ha raccomandato che il Consiglio di Amministrazione di Embark approvi e adotti l'Accordo di Fusione. La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Embark e ad altre condizioni di chiusura abituali. La transazione è stata approvata all'unanimità dai consigli di amministrazione di Applied e di Embark. In relazione all'esecuzione dell'Accordo di Fusione, le affiliate di Sequoia Capital (Sequoia Capital U.S. Growth Fund VII, L.P., Sequoia Capital U.S. Growth VII Principals Fund, L.P., Sequoia Capital U.S. Venture Fund XV, L.P., Sequoia Capital U.S. Venture Partners Fund XV (Q), L.P., Sequoia Capital U.S. Venture Partners Fund XV, L.P. e Sequoia Capital U.S. Venture XV Principals Fund, L.P.), uno dei principali investitori di Embark, ha stipulato un accordo di voto e supporto. In totale, gli azionisti che hanno firmato gli Accordi di voto rappresentano circa il 73% del potere di voto di Embark, in base al numero di azioni ordinarie in circolazione al 23 maggio 2023. Gli azionisti di Embark hanno approvato la transazione il 17 luglio 2023. La chiusura della transazione è prevista per il terzo trimestre del 2023.

Caine T. Moss, Micheal Reagan, Justin Smith e Matthew Baudler di Goodwin Procter LLP sono i consulenti legali di Applied Intuition. Evercore funge da consulente finanziario e Robert T. Ishii, Rich Mullen, Kristen Kercher, Mark B. Baudler, Lianna C. Whittleton, Amy L. Simmerman, Brad Sorrels, Erin Fay, Christopher A. Paniewski, Matt Staples, Myra A. Sutanto Shen, Anjali Krishnan, Dana J. Hall, Sriram Krishnamurthy, Rebecca L. Stuart, James P. McCann, Scott A. Sher, J. Todd Hahn, Anne E. Seymour, Tarek J. Helou e Seth Cowell di Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. che hanno svolto il ruolo di consulenti legali di Embark e del suo Comitato di Transazione. Houlihan Lokey Capital, Inc. ha agito come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion per il Comitato di Transazione di Embark. Embark ha incaricato D.F. King & Co., una società professionale di sollecitazione di deleghe, di assistere nella sollecitazione di deleghe e di fornire consulenza e supporto informativo durante il processo di sollecitazione, per un compenso fino a 10.000 dollari, più le spese vive ragionevoli. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Embark. Houlihan Lokey ha maturato il diritto a una commissione di 250.000 dollari al momento della sua assunzione da parte del Comitato di Transazione e di 1.250.000 dollari al momento della presentazione del suo parere al Comitato di Transazione.

Applied Intuition, Inc. ha completato l'acquisizione di Embark Technology, Inc. (NasdaqGM:EMBK) da un gruppo di azionisti il 2 agosto 2023.