Vistra Corp. (NYSE:VST) ha concluso un accordo definitivo per l'acquisizione di Energy Harbor Corp. (OTCPK:ENGH) da Avenue Capital Group, Nuveen Asset Management LLC e altri il 6 marzo 2023. Vistra formerà una nuova holding controllata, denominata in generale Vistra Vision, che possiederà tutte le attività nucleari e di vendita al dettaglio di Vistra, nonché le attività di Vistra Zero. Alla chiusura della transazione, Energy Harbor si fonderà con e in una filiale di Vistra, diventando così una filiale interamente controllata da Vistra Vision. Il compenso totale consisterà in 3 miliardi di dollari in contanti e in una partecipazione azionaria del 15% in Vistra Vision. La maggior parte degli azionisti di Energy Harbor riceveranno contanti al momento della chiusura, mentre i due maggiori azionisti, Avenue Capital Group e Nuveen, riceveranno una combinazione di contanti e una partecipazione del 15%. Inoltre, Vistra Vision assumerà circa 430 milioni di dollari di debito netto da Energy Harbor nella transazione. Dopo la chiusura, Vistra deterrà una partecipazione di controllo dell'85% in Vistra Vision, mentre Nuveen e Avenue Capital deterranno il restante 15%. Vistra intende finanziare la maggior parte dei 3 miliardi di dollari di corrispettivo in contanti attraverso il finanziamento del debito di Vistra Operations, mentre si prevede che tutto o una parte del debito venga investito in Vistra Vision attraverso un prestito intersocietario. Vistra ha impegnato finanziamenti sufficienti a finanziare il corrispettivo in contanti e prevede di eseguire finanziamenti a lungo termine prima della chiusura della transazione. Il 12 settembre 2023, Vistra ha annunciato un'offerta privata di Note garantite senior e di Note non garantite senior, i cui proventi saranno utilizzati per finanziare la componente in contanti della transazione. In caso di risoluzione dell'accordo in determinate circostanze, Vistra Corp potrebbe essere tenuta a pagare a Energy Harbor una commissione di risoluzione fino a 225 milioni di dollari. Dopo la chiusura della transazione, l'azienda combinata sarà guidata da Jim Burke, Presidente e Amministratore Delegato di Vistra, e continuerà a negoziare sul NYSE con il ticker VST. Si prevede che i dirigenti di Energy Harbor rimarranno in quell'azienda almeno fino alla chiusura della transazione. La società combinata avrà sede a Irving, in Texas, con uffici di vendita al dettaglio in Texas, Ohio, Pennsylvania e Illinois.

La transazione è soggetta al ricevimento di tutte le approvazioni normative richieste, comprese le approvazioni della Nuclear Regulatory Commission (NRC) e della Federal Energy Regulatory Commission (FERC), all'approvazione da parte degli azionisti di Energy Harbor, alla scadenza o alla cessazione del periodo di attesa applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976 e alla dismissione delle rimanenti attività a combustibile fossile di Energy Harbor. L'accordo è stato approvato da entrambi i Consigli di Amministrazione di Vistra ed Energy Harbor? Consigli di Amministrazione. L'approvazione sufficiente degli azionisti per la transazione è stata ottenuta attraverso accordi di sostegno firmati dalla maggioranza degli azionisti di Energy Harbor. Il 29 settembre 2023 Vistra ed Energy Harbor hanno ricevuto l'approvazione dalla Nuclear Regulatory Commission (NRC) per trasferire le licenze operative delle tre centrali nucleari di Energy Harbor? Beaver Valley, Davis-Besse e Perry a Vistra. Il 19 febbraio 2024, Vistra ha ricevuto l'approvazione dalla Federal Energy Regulatory Commission per l'acquisizione di Energy Harbor. Le società prevedono di chiudere la transazione nella seconda metà del 2023. Al 9 agosto 2023, le transazioni si chiuderanno nel quarto trimestre del 2023. In base al riempimento del 5 ottobre 2023, si prevede che la transazione si chiuda prima della fine del 2023. Al 19 febbraio 2024, si prevede che la transazione si chiuderà nelle prossime settimane. Al 21 febbraio 2024, Vistra riceve l'approvazione della FERC. Al 28 febbraio 2024, la chiusura della transazione è prevista per il 1° marzo 2024.

Citi funge da consulente finanziario esclusivo e Trina Chandler, Caroline Blitzer Phillips, David Kurzweil, Jeffrey Greenberg, Steven Levine, Natasha Gianvecchio, Jocelyn Noll, Jason Cruise, Joel Mack, Stacey VanBelleghem, Robert Frances, Josh Friedman, Nineveh Alkhas, Max Raskin, Laura Ferrell e Drew Levin di Latham & Watkins LLP e Balch & Watkins LLP. Watkins LLP e Balch & Bingham LLP sono consulenti legali di Vistra. Goldman Sachs & Co. LLC e RBC Capital Markets, LLC sono consulenti finanziari, Mark Thierfelder, Eric Siegel, Michael Darby, Bernardo Piereck, Sarah Kupferman, Ani Ravi, Stephen Pratt, David Passey, Kevin Zaragoza, Abbi Cohen, Howard Klein, Jonathan Streeter, Neil Steiner e Richard Horvath, Michael Cowie, Allan Brilliant e Thomas Rayski di Dechert LLP sono consulenti legali aziendali e Morgan, Lewis & Bockius LLP sono consulenti normativi di Energy Harbor. John Bessonette, Abbe L. Dienstag, Jordan M. Rosenbaum, Barry Herzog, Elisia M. Klinka, Zachary Jacobs e Mark P. Ramsey di Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP hanno agito come consulenti legali di Avenue Capital Group, LLC e Nuveen Asset Management LLC. O'Melveny & Myers ha rappresentato RBC Capital Markets, LLC come consulente finanziario di Energy Harbor Corp.

Vistra Corp. (NYSE:VST) ha completato l'acquisizione di Energy Harbor Corp. (OTCPK:ENGH) da Avenue Capital Group, Nuveen Asset Management LLC e altri il 1° marzo 2024.